Прочее

Как закрыть организацию — Ответ Бухгалтера

Как закрыть организацию - Ответ Бухгалтера Евгений Смирнов

  • Причины закрытия ООО
  • Виды ликвидации
  • Порядок закрытия ООО: процедуры, инструкции и задачи
  • 1. Решение о ликвидации (закрытии)
  • 2. Создание ликвидационной комиссии
  • 3. Информирование о закрытии компании
  • 4. Информирование кредиторов и проверка налоговой службы
  • 5. Создание ликвидационного баланса
  • 6. Подготовка итогового баланса и отправка документов в ФНС
  • 7. Получение свидетельства о закрытии ООО
  • Увольнение сотрудников при ликвидации
  • Затраты на закрытие ООО и сроки ликвидации
  • Заключение и выводы

Ведение бизнеса в условиях постоянного влияния внешних факторов может заставить предпринимателей изменить направление деятельности или перенаправить капитал в другие сферы. Быстрое переориентирование – это способность мгновенно решить возникающие проблемы с сохранением денег и репутации в полной мере.

Изменение формата бизнеса связывают со следующими законными методами:

  • создание дочерних подразделений;
  • поглощение и слияние компаний;
  • реорганизация;
  • ликвидация.

Мы расскажем о закрытии ООО (общество с ограниченной ответственностью). Это удобная правовая форма для бизнеса с простой процедурой регистрации, но с крайне сложным процессом закрытия.

Ниже подробно описана процедура ликвидации ООО, актуальные причины, проблемы, шаги и последствия. Чтобы выполнить закрытие ООО, следует начать с анализа законодательства и определения основных шагов, согласно которым и совершаются все действия.

Причины закрытия ООО

Появление любых обстоятельств, связанных с политикой, финансами или личной жизнью, могут стать причиной решения о ликвидации юр. лица. В отдельных ситуациях возможна реорганизация, что изменяет профиль компании, но сохраняет капитал, руководство и персонал.

Как закрыть организацию - Ответ Бухгалтера

К основным причинам ликвидации ООО относятся:

  1. Смена профиля деятельности. Владельцы бизнеса имеют право изменить формат работы, что предусмотрено в законодательстве.
  2. Остановка деятельности. Бизнес не изменяет форму, а полностью прекращает деятельность в существующем формате.
  3. Решение собственников. Готовый бизнес продается, и дальнейшая ликвидация организационно-правовой формы обеспечивает освобождение бенефициаров от любых обязательств.
  4. Реструктуризация. Формат, характер и условия ведения бизнеса изменяются. Система управления предприятием модифицируется.
  5. Банкротство. Частая причина ликвидации, когда предприятие не может рассчитаться с кредиторами. Перед началом официальной ликвидации компания признается банкротом, но для этой процедуры нужно много времени.

Отсутствие прогресса, внешние и внутренние факторы (например, в виде конкуренции), изменение законодательства или отсутствия спроса на продукцию – все это приводит к остановке бизнеса.

Предприниматели могут закрыть ООО самостоятельно, используя многочисленные инструкции, юридические рекомендации и консультации специалистов.

Юристы и предприниматели привыкли использовать два понятия ликвидаций – обязательная (принудительная) и добровольная. Эта классификация отражает суть действий, но не является общепринятой. Сегодня предлагаются два формата – классическая и альтернативная ликвидация.

Классическая ликвидация обеспечивает свободу действий для предпринимателей, а также отсутствие проблем при налоговой проверке. Таким способом ликвидировать ООО или компанию могут абсолютно «белые» предприниматели, которые рассчитываются по долгам с кредиторами и налоговой инспекцией. Любые санкции, штрафы или ограничения – отсутствуют.

Как закрыть организацию - Ответ Бухгалтера

При этом виде закрытия предприятия есть несколько нюансов:

  • предварительное решение учредителей по закрытию бизнеса;
  • подготовка комиссии по ликвидации или назначение единого исполнителя для организации всех процедур;
  • публикация заявления в «Вестнике государственной регистрации»;
  • оповещение контрагентов и кредиторов;
  • создание ликвидационного баланса и его передача в налоговые органы;
  • формирование и передача документов в ФНС.

Это самая простая пошаговая инструкция по закрытию ООО в 2023 году, потому что исключаются санкции, дополнительные ограничения или судебные разбирательства по разным вопросам.

Альтернативная ликвидация осуществляется сложным путем с формальностями, ограничениями, штрафами и санкциями в отношении предприятия или отдельных лиц.

Процедура альтернативного закрытия ООО включает:

  • частичную или полную замену учредителей;
  • назначение нового руководства;
  • слияние, реорганизацию или присоединение предприятия.

Текущая деятельность ликвидируется, но в случае реорганизации или замены состава учредителей, предприятие продолжает работать в новом формате.

Порядок закрытия ООО: процедуры, инструкции и задачи

Приостановка или полное закрытие бизнеса – это весомое решение, о котором не нужно сожалеть. Твердое намерение владельцев или учредителей позволит избавиться от последствий и сформировать чёткий план по преодолению проблем (подготовятся документы для закрытия или ликвидации, сведется нулевой баланс и рассчитаются с кредиторами).

Когда учредитель один, он единолично выносит решение и подписывает его. Но чтобы закрыть ООО с двумя учредителями, нужно предъявить протокол собрания о ликвидации с подписями участников.

Документ может быть разным, но формат остается единым. Решение о ликвидации пишется в свободной форме и без ограничений.

2. Создание ликвидационной комиссии

Любая процедура ликвидации компании проходит с передачей предварительного уведомления в государственные органы ФНС. В дальнейшем формируется специальная комиссия или один исполнитель для закрытия предприятия.

Как закрыть организацию - Ответ Бухгалтера

Эти вопросы в компетенции учредителей. В состав комиссии могут входить руководители предприятия, учредители и иные лица. Новоиспеченная структура наделяется расширенными полномочиями и обязанностями, в числе которых:

  • передача кредиторам информации о начале процедуры ликвидации;
  • подготовка и утверждение ликвидационного баланса;
  • официальное уведомление в государственный источник информации;
  • подготовка имущества предприятия и для его продажа;
  • расчет по долговым обязательствам;
  • сведение итогового баланса;
  • определение оставшегося имущества и его распределение по учредителям;
  • информацие в ФНС по любым вопросам ликвидации.

Когда все действия выполнены и ни у кого нет претензий, выдается свидетельство как подтверждение того, что произошло закрытие юридического лица, и предприятие формально перестало существовать.

Специальная информация о ликвидации ООО подается в «Вестник государственной регистрации». Это обязательное требование, согласно действующему законодательству,. Оно позволяет кредиторам официально предъявлять претензии, если нарушаются договорные условия. Заявку можно оформить на официальном портале – vestnik-gosreg.ru.

Кредиторы имеют право знать о ликвидации предприятия. Обязательства перед ними защищены законом, и они вправе требовать возвращения долгов, согласно нормативно-правовым актам. Невозможно быстро закрыть фирму юр. лицу с долгами, особенно, во время банкротства.

Обязательно подается заявление на закрытие ООО в налоговую службу. Орган можно проинформировать следующими способами:

  • самостоятельно посетить налоговую службу;
  • оформить доверенность и поручить дело адвокату;
  • заполнить заявку на сайте «Госуслуги».

Обязательно проводится выездная налоговая проверка на определение фактов сокрытия доходов или неуплаты налогов. Мероприятия могут повлиять на сроки ликвидации и появление штрафов.

5. Создание ликвидационного баланса

Ответственный шаг, который предусматривает сведение баланса по всем активам, имеющихся в наличии у предприятия. В него вносятся все обязательства перед кредиторами. Они имеют право предъявить требования, после получения которых, в течение 60 дней создается итоговая отчетность .

Баланс рассматривается и утверждается на собрании акционеров. Формируется уведомление, которое заверяется нотариально и передается в органы регистрации. Пакет документов, кроме уведомления, включает заявление, справки из «Вестника» и решение собрания по имуществу.

Как закрыть организацию - Ответ Бухгалтера

6. Подготовка итогового баланса и отправка документов в ФНС

Существующий порядок и этапы закрытия ООО с одним учредителем обязывают сформировать реестр имущества (только после расчета с кредиторами по текущим и прошлым долгам). Эта процедура формальная, но позволяет на законных основаниях распределить оставшиеся активы между учредителями.

Итоговый баланс, как и промежуточный, оформляются по одинаковым алгоритмам. Если всё сделано грамотно, предприятие становится претендентом на получение статуса ликвидированного юр. лица.

Закрытие вопросов по имуществу заставляет инициировать процесс подготовки документации. Оформляется новое заявление, и положительного результата не достичь без необходимых документов . Форма ходатайства регламентирована законом.

В пакет документов включается выписка из Пенсионного фонда и квитанция по оплате госпошлины (если заявление подается в электронном виде, государственный сбор не взимается). Подготовкой бумаг занимается ликвидатор или комиссия.

7. Получение свидетельства о закрытии ООО

Вышеперечисленные документы передаются в регистрирующие органы. Этот шаг является последним на пути к заветному свидетельству о законной ликвидации юридического лица.

В течение пяти дней работники ФНС обязаны рассмотреть документы и внести их в реестр. Этот факт уже является основанием для выдачи свидетельства о прекращении регистрации ООО.

Увольнение сотрудников при ликвидации

Нарушения трудового законодательства со стороны руководства приводят к штрафам, санкциям и судебным разбирательствам, увеличивая сроки ликвидации. Увольнение сотрудников предприятия должно соответствовать основным правилам.

  1. Извещение. Администрация обязана уведомить работников за 2 месяца до официального прекращения трудовых отношений. Издается приказ, и каждый сотрудник обязан его подписать. Когда на предприятии работает более 16 человек, уведомление надо сделать за 3 месяца.
  2. Формирование списков. Отдел кадров подготавливает список уволенных сотрудников для передачи документов в службу занятости.
  3. Выплаты. Руководство обязано провести с работниками полный расчет, включая командировочные по больничным листам.

Многие руководители и учредители предприятий заставляют работников писать заявления на увольнение по собственному желанию. Такие требования незаконны, бывшие сотрудники вправе подать в суд с требованием моральной компенсации.

Читайте также:  КБК 18210202010061010160 в 2023 году: что и как платить по коду - Ответ Бухгалтера

Затраты на закрытие ООО и сроки ликвидации

Невозможно ускорить процедуру ликвидации, которая регламентирована законом. Даже закрыть ООО через МФЦ удастся только после проведения всех процедур. Первые временные рамки устанавливаются при решении провести ликвидацию. Через 3 дня после решения о закрытии предприятия можно переходить ко второму этапу.

Руководство должно сначала опубликовать информацию в «Вестнике», и только по прошествии 2 месяцев разрешается проводить следующий этап. При наличии долговых обязательств или штрафов сроки сокращаются до 1 месяца. Еще 5 дней нужно потратить на ожидание ответа ФНС. Итоговый результат – несколько месяцев, при условии, что нет дополнительных сюрпризов и судебных разбирательств.

Стоимость процедуры ликвидация определяется размером госпошлины, в сумме 800 рублей. Средства обязаны оплатить заявители во время подачи документов в ФНС о решении ликвидировать ООО. Если ходатайство подается в электронном виде, госпошлина не оплачивается (актуально с 2019 года).

Заключение и выводы

Чтобы закрыть общество с ограниченной ответственностью, необходимы услуги юристов, адвокатов, бухгалтеров и финансистов. Процедура займет много времени, энергии и сил.

Закрытие юридического лица сопряжено с многочисленными ограничениями, возможными штрафами и судебными разбирательствами (при банкротстве и невозможностью оплатить долги).

Главное, полностью следовать действующему законодательству.

Ликвидация ООО в 2022-2023 году: пошаговая инструкция, как закрыть общество (процедура, порядок)

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2023 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
  3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
  4. Уведомление о ликвидации ООО в Федресурс
  5. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
  6. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
  7. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
  8. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
  10. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
  11. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

Бланк решения о ликвидации ООО в 2023 году

Бланк решения о ликвидации ООО с одним учредителем (2023) вы можете бесплатно скачать по этой ссылке.

Образец решения о ликвидации ООО в 2023 году

Ниже представлен образец заполнения решения о ликвидации ООО с одним учредителем:

Скачать образец

Как закрыть организацию - Ответ Бухгалтера

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о ликвидации ООО в Федресурс

Федресурс или ЕФРСФДЮЛ – единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Раньше сведения о ликвидации ООО в ресурс передавала налоговая инспекция. Но после внесения изменений в закон «О регистрации юридических лиц и ИП» уведомлять об этом факте должна сама компания.

Уведомление надо направить в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации. Это платная услуга, кроме того, придется обратиться к нотариусу. Подробности о порядке направления уведомления можно найти в статье 7.1 закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

5. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р15016.

  • Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р15016.
  • Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».
  • В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого необходимо подать ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

7. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

8. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

  1. После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

  2. Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

  3. Промежуточный баланс должен содержать:
  • сведения об имуществе организации;
  • информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • результаты рассмотрения требований кредиторов.
  • После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
  • Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:
  • Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:
  • В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
Читайте также:  Как открыть франшизу с нуля - Ответ Бухгалтера

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

9. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

  1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
  3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
  4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

10. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

11. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

  • заявление по форме Р15016 (нотариально заверенное);
  • окончательный ликвидационный баланс;
  • протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
  • квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
  • справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна:

Как закрыть ООО в 2022-2023 году: пошаговая инструкция — Гестион

В отличие от регистрации ООО, процедура закрытия фирмы – это более долгий и сложный процесс.

Набор необходимых для достижения результата действий может меняться в зависимости от состояния дел конкретной организации: все ли долги погашены, вся ли отчетность сдана. Тем не менее, основные этапы остаются одинаковыми для всех.

В этой статье мы пошагово расскажем вам как закрыть ООО и с каким еще сложностями можно столкнуться при добровольной ликвидации.

Как закрыть ООО в 2022-2023 если один учредитель

Принятие решения о ликвидации отнесено законодательством к компетенции общего собрания участников ООО, такое решение обязательно должно быть принято всеми участниками Общества единогласно.

Если в компании всего один владелец, процесс закрытия фирмы будет проще уже потому, что участнику не надо ни с кем согласовывать свои решения.

Конечно, высока вероятность, что этому участнику придётся единолично брать на себя ответственность за ликвидацию и всю сопутствующую нагрузку.

Но при этом он не обязан делать все полностью сам, никто не запрещает делегировать полномочия ликвидатора (руководителя компании на время ликвидации) кому-то другому, переложив на него всю рутину.

Решения единственного участника оформляются письменно, они заменяют собой протоколы общий собраний участников, составляемые в фирмах с несколькими владельцами.

По большому счету, никаких других особенностей в процессе ликвидации ООО с единственным участником нет.

Как закрыть нулевое ООО в 2022-2023 году

Часто бывает, что ООО регистрируется, но деятельность его так и не начинается. Компания требует регулярных расходов и внимания как минимум на своевременную сдачу нулевой отчетности.

Если запуск бизнеса полностью отменяется, такую нулевую фирму часто проще закрыть. Процедура не должна быть сложной, если все нулевые отчеты сдавались вовремя. Даже к работавшим небольшим компаниям налоговая редко проявляет интерес при ликвидации (по крайней мере, в крупных городах), а пустым компаниям, объявившим о закрытии, совершенно не о чем беспокоиться.

Нужно учитывать, что на протяжении всего периода ликвидации ООО (а он редко длится менее пяти месяцев) компания обязана сдавать отчётность. Это распространяется даже на те случаи, когда фактически ООО не ведёт никакой деятельности. Обязательно убедитесь, что по вашей организации грамотно и своевременно предоставляются все необходимые отчеты, либо доверьте это дело профессионалам.

Что может сделать процесс закрытия сложнее?

Во-первых, компания не должна иметь долгов. В соответствии со статьями 61–65 Гражданского кодекса РФ, ООО может быть ликвидировано только при отсутствии каких-либо задолженностей и своевременной сдаче всей обязательной отчётности.

Если имущества организации не хватает для покрытия всех обязательств, то встаёт вопрос о том, как закрыть ООО с долгами. В таком случае ликвидация должна происходить по сценарию банкротства.

Во-вторых, в ООО не должно быть серьезных проблем с отчетностью и контрагентами.

Срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью не может составлять более одного года.

Если отчетность фирмы находится в совсем плачевном состоянии, на улаживание всех проблем может уйти очень много времени.

Кроме того, не смогут завершить процесс ликвидации компании, в отношении которых не закрыты вопросы с арбитражными судопроизводствами, выездными налоговыми или таможенными проверками.

Ну и, наконец, усложнить процесс закрытия может запись о недостоверности сведений об адресе ООО в ЕГРЮЛ. При наличии такой записи руководитель ООО или участник, владеющий более 50% уставного капитала фирмы (а тем более – единственный участник), не может быть назначен на должность ликвидатора, налоговая не зарегистрирует внесение сведений о таком лице в ЕГРЮЛ.

В некоторых регионах вообще невозможно провести ликвидацию с недостоверностью адреса, придется сначала устранить запись об этом из реестра. Но в большинстве случаев на сегодня есть возможность закрыть ООО даже с проблемным адресом, есть законные хитрости, использование которых позволяет избежать отказов в регистрации ликвидации.

Может ли налоговая закрыть ООО

  • Не редко можно слышать, что ООО можно вообще не ликвидировать, налоговая закроет его сама.
  • Действительно, налоговая вправе принять решение об исключении из реестра юридического лица, если последнее будет признано недействующим либо если в ЕГРЮЛ в сведениях о нем более шести месяцев «висит» запись о недостоверности каких-либо сведений.
  • Но необходимо учитывать, что это право регистрирующего органа, а не обязанность.

Недействующим юридическое лицо признается, если более одного года не сдает в контролирующие органы отчетность, а также не ведет никакой деятельности ни по одному расчетному счету в банке.

Это означает, что у такой фирмы точно есть долги, как минимум штрафы за отсутствие отчетности.

Часто бывает, что брошенная фирма по какой-то причине не исключается налоговой из реестра, а сама организация внезапно становится помехой для владельца такой компании.

Для примера: владелец и директор такого ООО решает устроиться на госслужбу или на работу в крупной компании, где от него требуется избавиться от личного бизнеса. Брошенная компания, по которой долгое время не сдавалась отчетность, может стать проблемой, так как быстро ее уже не закроешь.

Кроме того, исключенное из реестра недействующее ООО, а также существующая фирма, в сведениях о которой в ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности, не позволит владельцу (руководителю) такой организации войти на правах соучредителя в новый проект. Также его не смогут назначить руководителем другой компании.

Читайте также:  03 счет бухгалтерского учета - Ответ Бухгалтера

Подробнее об этом рассказано в нашей статье на сайте РБК.

Таким образом, если компания больше не нужна, лучше ее закрыть по всем правилам. Это позволит не столкнуться внезапно с проблемами, которых можно было бы избежать.

Как закрыть ООО самостоятельно: пошаговая инструкция 2022-2023 года

Первый шаг: решение о добровольной ликвидации ООО

Если в ООО один учредитель, то он начинает ликвидацию соответствующим решением (скачать образец). Если в ООО два участника и больше, то нужно провести внеочередное или очередное собрание, на котором будет принято единогласное решение о ликвидации, о чем будет составлен соответствующий протокол (скачать образец).

Если решение о ликвидации принято, необходимо также назначить ликвидатора – руководителя ООО на время ликвидации. Вместо ликвидатора может быть избран коллегиальный орган – ликвидационная комиссия.

В любом случае протокол о ликвидации должен содержать:

  • само решение начать добровольную ликвидацию;
  • информацию о назначенном ликвидаторе или утверждённом составе ликвидационный комиссии с председателем;
  • утверждение порядка и сроков процесса (ликвидация не может длиться более года).

Важно учитывать, что, если уставом ООО не предусмотрено иное, факт принятия участниками решения о ликвидации (назначении ликвидатора) и состав участников, присутствовавших при его принятии, должен быть подтвержден нотариально. Это же правило касается и решений единственного участника.

Если альтернативный порядок подтверждения протоколов (решений) уставом не предусмотрен, можно включить вопрос об установлении такого порядка в повестку собрания, проводимого через нотариуса, или заверяемое нотариусом решение о ликвидации.

В таком случае будущие протоколы собрания (решения) можно будет никак не заверять.

Второй шаг: уведомление о ликвидации

О принятом решении ликвидировать ООО необходимо:

1) Уведомить регистрирующий орган (налоговую)

Ликвидатор (руководитель ликвидационной комиссии) должен обратиться к нотариусу, чтобы последний удостоверил подпись ликвидатора в заявлении по форме Р15016.

Данное заявление должно быть подано в регистрирующий орган вместе с решением (протоколом) о ликвидации в течение трех рабочих дней.

Документы могут быть предоставлены на бумаге лично ликвидатором или кем-то иным по нотариальной доверенности от него, а также нотариусом в электронном виде.

На основании указанных документов регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ в сведения об ООО запись о начале процесса ликвидации и назначении ликвидатора.

Налоговая обязана ответить в течение пяти рабочих дней. Будет получен соответствующий лист записи. После его получения ООО запрещается входить в состав других организаций или вносить изменения в устав.

Раньше на этом этапе дополнительно уведомлялись ФСС и ПФР, но теперь за это отвечает налоговая.

После регистрации в налоговой назначения ликвидатора вместо директора, ему обязательно необходимо получить в ФНС новую электронную подпись ООО. Даже если формально руководителем ООО на время ликвидации остался прежний директор, наименование должности у него изменилось, и для отчетности и последующих регистрационных действий потребуется новая КЭП.

2) Разместить публикацию сообщения о ликвидации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ или Федресурс)

Делается это также в течение трёх дней с даты принятия решения о ликвидации. Понадобится электронная подпись, при отсутствии которой опубликовать сведения можно только через нотариуса.

В некоторых регионах налоговая может отказать в регистрации уведомления о начале процесса ликвидации, если на момент его рассмотрения не будет соответствующей публикации на Федресурсе.

3) Уведомить сотрудников компании

Если в ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации, есть действующие сотрудники, для последующего увольнения по причине закрытия компании они должны быть уведомлены об этом за 2 месяца до расторжения трудового договора.

Третий шаг: инвентаризация имущества и уведомление кредиторов о ликвидации

Помимо Федресурса ООО должно разместить сообщение о ликвидации, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами в Вестнике государственной регистрации. На предъявление организации требований кредиторами должно быть отведено не меньше двух месяцев.

Подать заявку на размещение такого сообщения можно после получения листа записи о начале процесса ликвидации из регистрирующего органа.

Организация обязана не только принимать заявления от кредиторов, но и самостоятельно рассылать уведомления контрагентам, перед которыми есть задолженность. Такие уведомления не имеют установленной формы. Впрочем, рекомендуется направлять их почтой, причём с описанием вложений. В случае судебных разбирательств так будет проще доказать факт извещения.

Одновременно с рассылкой извещений ликвидатором или соответствующей комиссией проводится инвентаризация имущества.

Четвертый шаг: составление промежуточного ликвидационного баланса и уведомление ИФНС об этом

Промежуточный ликвидационный баланс готовится не ранее чем спустя два месяца после публикации в Вестнике. Такой баланс не имеет какой-то строгой формы, установленной законодательством.

Обычно для его составления используют стандартную форму бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс), в которую дополнительно включают сведения:

  • о составе имущества ООО;
  • о перечне предъявленных кредиторами требований со статусом по итогу их рассмотрения;
  • о перечне требований, удовлетворенных по решению суда.

Готовый баланс утверждается на собрании участников ООО (или единственным участником).

После этого необходимо направить в регистрирующий орган уведомление по форме Р15016 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Без записи о его утверждении в ЕГРЮЛ окончательная ликвидация ООО не будет зарегистрирована.

Пятый шаг: расчеты с кредиторами

Очередность выполнения долговых обязательств определяется Гражданским кодексом:

  • при наличии граждан, которым организация нанесла моральный или физический ущерб, первые выплаты идут им;
  • далее выплачиваются зарплаты и выходные пособия сотрудникам организации в соответствии с ТК РФ;
  • далее уплачиваются налоги, штрафы, страховые взносы;
  • далее — прочие выплаты.

При недостатке ресурсов для выполнения обязательств ликвидационная комиссия обязана продать имущество ООО. Если средств не будет хватать и после этого, то ликвидация должна проходить по процедуре банкротства.

Шестой шаг: сверка с ФНС, ПФР, ФСС, утверждение ликвидационного баланса, распределение оставшегося имущества, ликвидационная отчетность

Когда оплачены все долги, включая долги перед государством, а оставшееся имущество разделено между участниками, составляется окончательный ликвидационный баланс. Такой баланс также необходимо утвердить на собрании участников.

Для того, чтобы закрыть ООО, после утверждения ликвидационного баланса обязательно необходимо сдать:

  • В ПФР: СЗВ-Стаж за год, в котором завершается ликвидация компании. Также обязательно убедиться, что в ПФР сданы СЗВ-М по всем сотрудникам, когда-либо работавшим в организации, а также СЗВ-ТД по всем состоявшимся кадровым событиям.
  • В ФСС (фонд социального страхования): отчёт 4-ФСС.
  • В ФНС: годовую (ликвидационную) отчетность по применяемой системе налогообложения (УСН или НДС и прибыль), а также 6-НДФЛ.

Когда ликвидационный баланс утверждён, а все отчетности сданы, можно переходить к заключительному этапу — подаче в регистрирующий орган документов о закрытии. Пакет документов включает в себя:

  1. Заявление по форме Р15016;
  2. Утверждённый окончательный ликвидационный бухгалтерский баланс;
  3. Решение (Протокол) об утверждении баланса;
  4. Подтверждение уплаты пошлины в размере 800 рублей (кроме случаев подачи документов в электронном виде).

Через пять рабочих дней регистрирующий орган должен принять решение о ликвидации ООО и снятии его с налогового учета, либо, если это требуется, о приостановлении регистрации для проведения дополнительных проверок предоставленных документов, либо, если есть причины, об отказе в регистрации. Если в процессе ликвидации точно следовать данной инструкции, вероятность получить отказ в регистрации будет крайне мала.

Выездная налоговая проверка при ликвидации

Фактически выездных проверок в случае ликвидации ООО почти не происходит. В нашей практике таких случаев были единицы. Однако это не означает, что выездная проверка не произойдет в вашем случае. Обычно предприятия, которые боятся столкнуться с налоговой проверкой, даже не начинают ликвидацию.

Если выездная проверка всё-таки назначена, то все процессы по ликвидации придётся приостановить. Утверждать промежуточный ликвидационный баланс, пока не завершена такая проверка, законодательно запрещено. Таким образом, процесс ликвидации не сможет быть закончен до прекращения проверочных мероприятий.

Вывод

Конкретный перечень шагов зависит от организации: количества сотрудников, грамотности отправляемой ранее отчётности, количества учредителей, наличия долгов и т.п. Точное следование процедуре, установленной законом, позволит закончить процесс в минимальные сроки.

Также могут помочь знания и опыт наших специалистов.

Наша компания готова взять на себя как регистрационные вопросы «под ключ», включая размещение всех необходимых публикаций, так и полное бухгалтерское сопровождение на всех этапах процедуры ликвидации.

Наш опыт позволяет организовать процесс с минимальным личным участием участников или ликвидатора. Все, что возможно, делается либо по доверенности нашими сотрудниками, либо в электронном виде.