Правила

Реорганизация юридического лица 2023

Реорганизация юридического лица 2023 Дмитрий Чередниченко, Бухгалтер-копирайтер

Реорганизация юридических лиц может проводиться по разным причинам. Часто данная процедура положительно сказывается на работе организации и помогает ей «остаться на плаву» в тяжелой ситуации, либо вовсе перейти на новый уровень деятельности. В статье расскажем, что такое реорганизация юридического лица, как она происходит и для чего обычно нужна.

Реорганизация юридического лица 2023

Фактически реорганизация юридического лица это преобразование организации в новую, которая становится правопреемником, забирая все права и обязанности старой компании.

Цели у этого могут быть разные:

  • Смена организационно-правовой формы;
  • Избежание банкротства;
  • Соединение двух и более компаний в одну новую;
  • Присоединение небольшой компании к более крупной;
  • Разделение одной компании по решению учредителей на несколько других;
  • Продажа части компании;
  • Вывод активов благодаря выделению нового юридического лица;
  • Законное снижение налогов с помощью разделения и последующего использования спецрежимов (УСН, ПСН), а также льгот.

После реорганизации у компании остаются старые обязательства перед кредиторами и контрагентами. То есть, правопреемник обязан в течение определённого времени выплатить:

Правопреемственность не учитывается только при «выделении». При реорганизации юр лица из него может выделиться одно или несколько лиц, к которому переходят обязанности и права в соответствии с передаточным актом. Соответственно, все задолженности могут остаться у старой организации, а новая может начать деятельность с чистого листа.

При реорганизации юридического лица важно учитывать следующие особенности:

  • Правопреемник получает права и обязательства от старого юрлица. Частично или полностью — зависит конкретно от формы реорганизации. Иногда права и обязательства не передаются новому юрлицу.
  • Реорганизовывать юридическое лицо можно только в определённые организационно-правовые формы. Например, ООО в ПАО.
  • Юридические лица разных организационно-правовых форм нельзя присоединить друг к другу. Например, ООО нельзя будет войти в состав ПАО.
  • По законодательству заняться реорганизацией юрлица может арбитражный управляющий. Для этого процедура должна быть принудительной, в течении которой организация не будет соблюдать законодательные требования.
  • Старому работодателю при реорганизации необходимо подать 2-НДФЛ о доходах сотрудников с начала года до момента прекращения деятельности.

Также перед реорганизацией рекомендуется провести инвентаризацию, сделать оценку активов или провести аудиторскую проверку. Это поможет при изменении структуры компании точно решить вопросы о передаче имущества и финансовых обязательств перед другими акционерами.

Для реорганизации юридического лица законодательством предусмотрено 5 видов форм:

Реорганизация юридического лица 2023
Формы реорганизации

hidden>

Реорганизация юридических лиц это процесс, который начинается с собрания учредителей (участников), где принимается конкретное решение о выполнении данной процедуры. Инициировать сбор может:

  • гендиректор;
  • совет директоров;

Реорганизация юридического лица в 2023 году

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме разделения, слияния, выделения, присоединения и преобразования.

Рассмотрим различия и особенности форм реорганизации:

Слияние – это создание нового общества, которому передаются права и обязанности двух или нескольких обществ. В результате присоединяемые общества прекращают свое существование.

  • В процессе слияния доли в уставных капиталах обществ, которые принадлежат другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.
  • Преобразование – общество преобразовывается в хозяйственное общество другого вида сохраняя при этом свои права и обязанности.
  • К примеру, для преобразования ООО в АО общество принимает решение о реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, а также об утверждении передаточного акта.

Если Вас интересует стоимость на реорганизацию ООО в АО, оставьте заявку или позвоните нашему юристу.

  1. Выделение компании – создание одного или нескольких обществ, к которым переходят части прав и обязанностей, при этом реорганизованная компания не прекращает свое существование.
  2. Реорганизация компании в форме выделения включает обязательное утверждение разделительного баланса, устава и избрание органов общества.
  3. Присоединение – одна или несколько компаний передает свои права и обязанности другому обществу, после чего прекращает свое существование.

! Важно ! При присоединении ООО необходимо погасить:

  • 1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
  • 2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
  • 3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
  • 4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
  1. Разделение – прекращение деятельности общества путем передачи всех своих прав и обязанностей вновь созданным обществам.
  2. Права и обязанности переходят в соответствии с разделительным балансом.
  3. Порядок действий:
  4. 1 Выбираем форму реорганизации;

2 Принимаем решение о реорганизации и направляем соответствующий пакет документов в регистрирующую налоговую. Пакет документов зависит от формы реорганизации. Срок регистрации – 6 рабочих дней.

3 Публикуем информацию о реорганизации в Вестнике дважды периодичностью раз в месяц. Публикуем информацию на Федресурсе. (При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется).

  • 4 Готовим документы для завершения реорганизации:
  • — заявление по форме Р12016 (в связи с завершением реорганизации юридического лица);
  • — Устав (преобразование, разделение, выделение, слияние);
  • — договор о присоединении (присоединение);
  • — договор о слиянии (слияние);
  • — передаточный акт (разделение, выделение);
  • — квитанция об уплате госпошлины.

5 Уведомляем налоговую путем подачи документов через нотариуса или по ЭЦП. Срок регистрации – 6 рабочих дней.

6 Получаем документы о государственной регистрации.

Юридическая компания «ГулиевГрупп» с 2017 года оказывает услуги по реорганизации юридических лиц. За это время в нашем багаже знаний и опыта накопилось огромное количество ценных лайфхаков, кейсов и наработанных алгоритмов решения многих вопросов.

Мы сохраняем адекватную стоимость реорганизации ООО в Москве и по всей России. Для наших клиентов действует накопительная система скидок, что позволяет установить выгодные и долгосрочные отношения. Цена на реорганизацию ООО будет рассчитана в индивидуальном порядке, если Вы обращаетесь с нестандартной ситуацией.

Позвоните нашему юристу и получите подробную информацию по следующим вопросам: пошаговый план реорганизации интересующей формы, стоимость реорганизации в форме присоединения, стоимость слияния компаний, выделение ИТ в отдельную компанию, стоимость и сроки реорганизации в форме преобразования, нюансы и детали процедуры.

Реорганизация ЗАО в ООО в 2023 году: пошаговая инструкция

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО.

Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.

Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

https://www.youtube.com/watch?v=ZE6L3R4ekO8\u0026pp=ygVB0KDQtdC-0YDQs9Cw0L3QuNC30LDRhtC40Y8g0Y7RgNC40LTQuNGH0LXRgdC60L7Qs9C-INC70LjRhtCwIDIwMjM%3D

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

  • Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
  • Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
  • Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.
Читайте также:  Статья 285. Злоупотребление должностными полномочиями 2023

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

  • Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
  • Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
  • Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

  • инвентаризация активов
  • оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
  • составить проект нового Устава
  • определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
  • внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

  • название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
  • размер уставного капитала
  • особенности обмена бумаг на доли в капитале
  • порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

  1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
  2. Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки —  3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

https://www.youtube.com/watch?v=ZE6L3R4ekO8\u0026pp=YAHIAQE%3D

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Оставьте заявку на консультацию юриста:

Этап 4. Прохождение проверок

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.

Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период —  не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений.

Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Регистрация ООО

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

  1. Заявление. Образец документа — форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
    Устав ООО.
  2. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу.
  3. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
  4. При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения.  

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

  • непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
  • письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
  • в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в 2020 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Дополнительные действия

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

  1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
  2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
  3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
    • выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
    • решение о проведении перерегистрации.
    • подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
  4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
  5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.
Читайте также:  Статья 3 ГПК РФ. Право на обращение в суд 2023

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.

Оставьте заявку на консультацию юриста:Добавить в Избранное

Слияние юридических лиц

Слияние юридических лиц – это прекращение деятельности двух или более юридических лиц с одновременным созданием новой компании, которая будет являться полным правопреемником ликвидированных компаний на условиях, предусмотренных договором о слиянии и на основании передаточного акта, в котором указываются все права и обязательства, переходящие от прекративших деятельность организаций. Основным отличием от других форм реорганизации, в частности от присоединения является то, что все участвующие в реорганизации компании прекращают свою деятельность, их активы объединяется, в результате чего возникает новое юридическое лицо, тогда как при присоединении основное общество не прекращает свою деятельность.

В слиянии юридических лиц могут участвовать как два, так и более компаний, кроме того, действующее законодательство разрешает слияние организаций разных правовых форм, например, два ООО в результате слияния образовать акционерное общество и наоборот, это так называемая «смешанная реорганизация».

Главное правило при «смешанной реорганизации» — в ней могут участвовать компании тех организационно-правовых форм, которым законом разрешено преобразовываться друг в друга.

Чаще всего слияние юридических лиц используется для объединения активов разных компаний с целью оптимизации бизнес-процессов, консолидации и укрупнения бизнеса.

При реорганизации в форме слияния юридических лиц они будут считаться реорганизованными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о создании нового юридического лиц, при этом реорганизуемые компании прекращают свою деятельность и исключаются из ЕГРЮЛ.

Процедура реорганизации в форме слияния достаточно сложна и занимает много времени (от 4 месяцев и более).

Прежде всего, при проведении процедуры требуется юридически верное составление всех необходимых документов, соблюдение предусмотренной законодательством последовательности действий, нарушение которой повлечет отказ в реорганизации и как следствие, потерю времени и денег. Именно поэтому такие сложные процедуры, как слияние юридических лиц необходимо проводить с полным юридическим сопровождением опытных юристов.

Общий алгоритм действий при присоединении юридических лиц (на июль 2023 года)

  1. Инвентаризация имущества участвующих в слиянии юридических лиц.

  2. Заключение договора о слиянии между всеми участвующими в реорганизации лицами, в котором будет отражена последовательность действий каждого из участников процесса, сведения об участниках, о размере уставного капитала вновь создаваемого общества, порядок конвертации акций или обмена долей участников.

  3. Принятие решения высшим органом управления каждой из участвующих в реорганизации компаний о реорганизации в форме слияния, порядке проведения процедуры, утверждении передаточного акта, договора о слиянии, а также иные решения, предусмотренные законом для обществ соответствующей организационно-правовой формы, в том числе утверждение устава и назначение органов управления нового общества.
  4. Уведомление ИФНС о начале процедуры реорганизации.
  5. Публикация объявления о начале процедуры слияния в ЕФРСФДЮЛ однократно и в Вестнике государственной регистрации дважды с периодичностью раз в месяц, а также уведомление об этом же всех известных кредиторов компаний-участников реорганизации.
  6. После расчетов с кредиторами (если ими заявлены требования), а также при условии, что прошло 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, а с момента последнего объявления в Вестнике прошло 30 дней, процедуру можно завершать. Для этого в налоговый орган подается заявление о создании юридического лица в результате слияния, уплачивается государственная пошлина.

Если в результате слияния создается акционерное общество, то к общему алгоритму добавляется этапы регистрации выпуска акций создаваемого общества и отчета об итогах их выпуска в Банке России, при этом выпуск акций регистрируется до регистрации самого юридического лица, возникающего в результате слияния, а отчет об итогах выпуска – после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании нового общества.

Более 15 лет юристы компании «Юс Либерум» помогают проводить процедуры слияния юридических лиц. Мы оказываем услуги как на этапе принятия решения о реорганизации, так и полное сопровождение процедуры под ключ, включая эмиссию ценных бумаг, в том числе при смешанной реорганизации.

Услуги «Юс Либерум» при слиянии юридических лиц (прайс-лист на июль 2023 года)

Вид услуги Стоимость (руб.)
Юридическое сопровождение процедуры слияния юридических лиц, включая разработку протоколов собрания органов управления, договора о слияния, формы передаточного акта, уведомлений и заявлений в регистрирующий орган от 45 000
Получение извещений страхователя из внебюджетных фондов (ПФ, ФСС, МГФОМС) 3 000
Получение выписки из ЕГРЮЛ 2 000
Изготовление печати:
обычная оснастка 500
автоматическая оснастка 700
Другие обязательные платежи (госпошлины за регистрацию, нотариальные заверения, публикация в Вестнике государственной регистрации) от 4 000
Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации в форме слияния 45 000
Регистрация отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при слиянии 30 000

Реорганизация юридического лица

В первую очередь необходимо выбрать форму реорганизации.

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  • При этом права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь возникшему лицу.
  • При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного лица.
  • При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам в соответствии с передаточным актом.
  • При выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.
  • При изменении организационно правовой формы (например, из АО в ООО) права и обязанности реорганизованного лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников).

Формы реорганизации могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Заявителем может быть лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности/лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщает в письменной форме (форма № Р12003 Уведомление о начале процедуры реорганизации) в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации (в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц, такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации);

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации (Журнал «Вестник государственной регистрации») уведомление о своей реорганизации (в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации), за исключением случая реорганизации в форме преобразования;

Информацию о реорганизации необходимо также публиковать в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс).

Читайте также:  Оспаривание договора дарения третьим лицом 2023

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

О государственной регистрации в связи с завершением реорганизации

Документы, необходимые для государственной регистрации завершения процедуры реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган через 30 календарных дней со дня второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», но не ранее чем через 3 календарных месяца с момента регистрации в ЕГРЮЛ уведомления о начале процедуры реорганизации.

1

  • С помощью данного online-сервиса при наличии у заявителя электронной подписи;
  • Через нотариуса или МФЦ;
  • Лично или через своего представителя при наличии у него нотариальной доверенности;
  • Почтовым отправлением.

Если Вы собираетесь подать документы непосредственно в регистрирующий орган: лично или через своего представителя, подать документы через нотариуса или МФЦ, отправить документы почтовым отправлением, подпись заявителя должна быть заверена нотариально.

2

Размер государственной пошлины составляет 4000 рублей за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо, оплата может производиться непосредственно через данный online-сервис

оплачивать государственную пошлину не требуется при направлении документов в электронном виде, подписанных электронной подписью заявителя, в том числе через МФЦ и нотариуса.

3

Сервис предоставит возможность подписать документы электронной подписью заявителя и направить их в регистрирующий орган напрямую из сервиса.

Подробнее об этапах реорганизации можно ознакомиться здесь.

Показать Скрыть

Особенности определения регистрирующего органа для отдельных случаев регистрации реорганизации:

  • Для реорганизации в форме преобразования, разделения или выделения начало процедуры реорганизации, отмена данной процедуры или внесение записи о завершении реорганизации ЮЛ осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого ЮЛ.
  • Для реорганизации в форме присоединения начало процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, последнего принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. Завершение процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, к которому осуществляется присоединение. Отмена процедуры реорганизации в отношении одного из ЮЛ, участвующих в процессе, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации.
  • Для реорганизации в форме слияния начало процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, последнего принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. Завершение процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом, осуществившим внесение в ЕГРЮЛ записей. Отмена процедуры реорганизации в отношении одного из ЮЛ, участвующих в процессе, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации.
  • Для совмещенных видов реорганизации, если разделение или выделение осуществляется одновременно со слиянием или присоединением начало процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, последнего принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. Завершение процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом, осуществившим внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о том, что ЮЛ находятся в процессе реорганизации. Отмена процедуры реорганизации в отношении одного из ЮЛ, участвующих в процессе, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов:

Преобразование:

  • Заявление о регистрации
  • Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
  • Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб. руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме

Слияние:

  • Заявление о регистрации
  • Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
  • Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
  • Договор о слиянии

Разделение:

  • Заявление о регистрации
  • Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
  • Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
  • Передаточный акт

Выделение:

  • Заявление о регистрации
  • Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
  • Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
  • Передаточный акт

Присоединение:

  • Заявление о регистрации
  • Договор о присоединении

В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации.

Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.

Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.

Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами — они тоже прописываются.

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого ЮЛ, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Перед подачей документов в регистрирующий орган о завершении процедуры реорганизации пожалуйста убедитесь, что все расчеты с кредиторами, бюджетом, внебюджетными фондами завершены и все обязательства исполнены.

Также необходимо обязательно удостовериться в сдаче отчетности по персонифицированному учету в полном объеме, включая период, в котором будет завершаться реорганизация в ПФР, посредством получения подтверждения (устного или в виде справки) из ПФР о представлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Федеральный закон «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования») и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30 апреля 2008 года № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Данный документ не обязателен для представления в регистрирующий орган.