В статье дан пошаговый алгоритм для тех, кто собирается закрыть ООО в 2023 году. Эксперты разъяснили нюансы каждого шага, дали советы, как избежать рисков, и подобрали образцы документов, которые понадобятся для ликвидации организации. 

Сложная правовая ситуация? Получите пошаговый алгоритм действий

подробнее

Чтобы закрыть ООО в 2023 году, придерживайтесь алгоритма из 11 шагов.  

Шаг 1. Примите решение о ликвидации

Решение о ликвидации принимают участники общества. Если в ООО один участник, он письменно оформляет такое решение. Если участников несколько, то решение принимается на общем собрании участников общества (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).

• Форма: Решение единственного участника о ликвидации ООО (Образец заполнения)
• Как подготовить, созвать и провести общее собрание участников ООО ‒ читайте в системе КонсультантПлюс:
• Готовое решение: Как подготовить, созвать и провести очередное (годовое) собрание участников ООО
• Готовое решение: Как подготовить, созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО

На общем собрании принимают решения по следующим вопросам (п. 2 ст. 57 Закона об ООО, п. 3 ст. 62 ГК РФ).

О ликвидации общества. Участники должны решить, действительно ли нужна ликвидация. Решение о ликвидации общества все участники должны принять единогласно (п. 8 ст. 37 Закона «Об ООО»).

О назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. По общему правилу участники общества самостоятельно принимают решение, кто будет заниматься процессом ликвидации: ликвидатор или ликвидационная комиссия.

Если в составе участников ООО есть РФ, субъект или муниципальное образование, назначать можно только ликвидационную комиссию, в состав которой обязательно включают представителя соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления (п. 4 ст. 57 Закона «Об ООО»).

Ликвидатором или членом ликвидационной комиссии может быть любое физическое лицо. Такие лица несут ответственность за убытки участникам ликвидируемого общества или его кредиторам.

То есть за совершение недобросовестных и неразумных действий при осуществлении процедуры ликвидации ООО.

Например, ликвидатор будет отвечать за убытки, причиненные кредитору необоснованным отказом во включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс. Порядок и основания предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ).

Об определении порядка и сроков ликвидации. Порядок ликвидации установлен ст. 63 ГК РФ. Срок ликвидации – не более одного года. Рекомендуем указать максимальный срок. Если вы не успеваете ликвидировать ООО в указанный срок, необходимо обратиться в суд с заявлением о его продлении. В судебном порядке срок может быть увеличен на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 Закона «Об ООО»).

Если срок добровольной ликвидации нарушен, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества. В данной ситуации ликвидировать общество возможно не ранее чем через шесть месяцев со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо принять новое решение о ликвидации (п. 7 ст. 57 Закона «Об ООО», Письмо ФНС России от 21.06.2018 № ГД-3-14/4105@).

Выплата доли учредителю при выходе из ООО, расчёт действительной стоимости доли участника

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на долю в уставном капитале. Доля позволяет участвовать в распределении прибыли компании, голосовать на общих собраниях, а также получить компенсацию, если собственник решит выйти из бизнеса. Однако выплата доли учредителю при выходе из ООО производится только при соблюдении ряда условий, расскажем о них подробнее.

Когда можно получить компенсацию за выход из ООО

Напомним, что выход учредителя из ООО возможен только тогда, когда в уставе есть прямое указание на это. Многие компании запрещают выход из состава, ведь это может пойти вразрез с интересами бизнеса.

Выходящему партнеру надо выплатить компенсацию, а если почти все активы задействованы в сделке, это может существенно ухудшить финансовое положение общества. В случае запрета на выход участник вправе только продать свою долю, тогда компании не придётся изыскивать ресурсы для расчёта с ним.

Но может оказаться так, что выход из состава участников ООО уставом разрешён, а вот денег на выплату компенсации нет. Ведь в соответствии со статьёй 23 закона от 08.02.

1998 N 14-ФЗ выплата должна производиться за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Если этой разницы недостаточно, компания должна заявить об уменьшении своего УК, но так, чтобы его размер не стал меньше минимального (в общем случае, 10 000 рублей).

Кроме того, выплата компенсации не допускается, если ООО находится в состоянии банкротства или станет банкротом после расчётов с вышедшим участником. Признаками несостоятельности считается задолженность на сумму более 300 000 рублей, срок погашения которой истёк более трёх месяцев назад.

https://www.youtube.com/watch?v=ZgoznA-b-sc\u0026pp=ygV20KDQsNGB0L_RgNC10LTQtdC70LXQvdC40LUg0LTQvtC70LXQuSDRgdC-0LHRgdGC0LLQtdC90L3QuNC60L7QsiDQv9C-0YHQu9C1INC70LjQutCy0LjQtNCw0YbQuNC4INC-0LHRidC10YHRgtCy0LAgMjAyMw%3D%3D

Таким образом, выплата действительной стоимости доли при выходе участника допускается при выполнении всех этих условий.

1. Выход из состава участников ООО разрешён уставом.
2. После выхода в обществе остаётся хотя бы один участник.
3. Вышедший участник оплатил свою долю в уставном капитале.
4. Общество не имеет признаков несостоятельности, и они не возникнут после расчётов с участником.
5. Разницы между чистыми активами ООО и размером уставного капитала достаточно для выплаты компенсации.

Сколько стоит доля участника при выходе

Если все эти условия выполнены, надо рассчитать размер компенсации за долю. Причём надо разделять варианты оценки доли при её продаже и при выходе участника.

В случае продажи доли определить её стоимость можно разными способами:

• предварительно закрепить уставом в фиксированной сумме;
• рассчитать на основании балансовой стоимости активов по последней отчётной дате;
• определить на основании чистой прибыли ООО;
• ориентируясь на чистые активы организации.

А действительная стоимость доли при выходе участника определяется только на основании статьи 23 закона «Об ООО» – по данным бухгалтерской отчётности за период, предшествующий выходу участника.

При этом выходящему участнику надо понимать, какая отчётность будет взята за основу оценки стоимости его доли. Дело в том, что по закону ООО обязано сдавать только годовую бухгалтерскую отчётность.

Промежуточная отчётность – за месяц или квартал – тоже возможна, но обязанность её составления должна быть предусмотрена уставом или другим документом (например, кредитным договором).

Если такой обязанности нет, то доля будет оцениваться на основании только годовой отчётности.

Следующий важный момент – статья 211 НК РФ определяет, что цена доли при выходе из состава участников ООО рассчитывается на основании рыночной стоимости активов. Если учёт в обществе ведётся нормально, то балансовая и рыночная стоимость будут совпадать. Но если участник считает, что это не так, надо провести независимую экспертную оценку активов.

Что касается самого определения действительной стоимости доли участника, то оно установлено статьёй 14 закона «Об ООО». Это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.

✐ Пример ▼

Возьмём для примера ООО с тремя участниками, уставный капитал которого составляет 200 000 рублей. Доли участников распределены следующим образом:

• Петров А.Р. – 30%, номинальная стоимость доли 60 000 рублей;
• Сергеев М.И. – 25%, номинальная стоимость доли 50 000 рублей;
• Вышнин С. В. – 45%, номинальная стоимость доли 90 000 рублей.

Участник Сергеев М.И., который выходит из общества, не согласился с балансовой стоимостью активов, указанной в отчётности, – 478 000 рублей. Поэтому общество провело независимую экспертную оценку, в соответствии с которой рыночная стоимость составила 850 000 рублей. На основании этих данных и была определена действительная стоимость доли: 850 000 * 25% = 212 500 рублей.

Как происходит выплата компенсации за долю

Стандартный срок, в течение которого общество должно рассчитаться с участником после перехода доли, составляет три месяца. Однако устав ООО может предусматривать и другой срок – больше или меньше.

Причём специальной ответственности за нарушение установленного срока законы не предусматривают. Максимум, что может сделать участник, – это затребовать проценты за пользование чужими денежными средствами. Это общая норма статьи 395 ГК РФ, которая действует при срыве сроков различных денежных обязательств.

Кроме того, при срыве сроков выплаты компенсации участник может вернуться обратно в общество. В соответствии со статьёй 23 закона «Об ООО», такой возможностью он вправе воспользоваться, если не прошло трёх месяцев после окончания срока выплаты. По заявлению участника общество обязано восстановить его в составе и передать ему соответствующую долю в УК.

https://www.youtube.com/watch?v=ZgoznA-b-sc\u0026pp=YAHIAQE%3D

Теперь расскажем о налоговых последствиях, которые возникают с выплатой доли. Если участник – физическое лицо, то важно определить у него наличие статуса налогового резидента РФ. Имеет значение и срок владения долей.

• Если срок владения превышает 5 лет, то налог при выплате компенсации с участника не взимается.
• Если срок меньше, то с участника-резидента удерживается НДФЛ по ставке 13%, а с нерезидента – по ставке 30%.

Налоговым агентом при выплате компенсации является ООО, которое удерживает налог и перечисляет участнику оставшуюся сумму. При этом участник-резидент вправе сдать 3-НДФЛ и заявить налоговый вычет в сумме расходов на приобретение доли или в фиксированной сумме 250 000 рублей. В этом случае ФНС вернёт ему удержанный налог или его часть (в зависимости от суммы выплаты).

Если из общества выходит участник-юрлицо, то разница между выплаченной суммой компенсации и расходами на приобретение им доли облагается так же, как дивиденды.

Выплата компенсации вышедшему участнику допускается не только денежными средствами, но и имуществом. Однако на это требуется согласие самого участника, кроме того, здесь возникают другие налоговые последствия.

В частности, Минфин считает, что при выплате действительной стоимости доли имуществом у общества возникает доход от реализации.

Арбитражные суды, как правило, не поддерживают точку зрения ведомства, однако надо быть готовым к судебным спорам.

Поэтому если возникает необходимость расплатиться с участником имуществом, рекомендуем обратиться на бесплатную консультацию к специалистам по налоговому учёту.

Бесплатная консультация по налогообложению

Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Акт распределения имущества при ликвидации ООО

Акт распределения имущества при ликвидации ООО – это официальная бумага, составляемая учредителями ликвидируемого общества, на основании которой между ними распределяется оставшееся на балансе организации имущество. Процедура всегда оформляется соответствующими документами.

Ликвидация юридического лица

Правовая регламентация распределения оставшегося имущества содержится в статье 58 ФЗ N-14 «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Вышеупомянутая норма гласит, что в первую очередь участникам общества выплачивается нераспределённая прибыль и только после этого заходит речь о распределении иных объектов.

Речь может идти об акциях, движимом или недвижимом имуществе. Объекты распределяются соразмерно долям учредителей в обществе.

Необходимо учесть, что ликвидация общества представляет собой комплексное мероприятие. Учредителям придётся объявить о процедуре публично, сделав публикацию в СМИ.

Затем начинается этап погашения обязательств, расчётов с третьими лицами. На последней стадии ИФНС фактически завершит процедуру ликвидации, вычеркнув организацию из ЕГРЮЛ.

С этого момента общество перестаёт существовать и к нему больше нельзя предъявить требования.

Процедура

В рамках процедуры ликвидации осуществляется отдельная процедура по распределению имущества.

Необходимо учесть, что речь идёт об объектах, оставшихся в наличии после исполнения всех обязательств перед контрагентами, расчётов с сотрудниками и выплаты всех долгов.

В обществе формируется специальная ликвидационная комиссия, основной задачей которой станет распределение и передача имущества. В её состав входят учредители юридического лица.

Следует отметить, что распределение, равно как и ликвидация, осуществляется на основании решения собрания учредителей или единоличного решения учредителя, если он один.

Сопутствующие официальные бумаги

После того, как ликвидационная комиссия определит, кому что полагается, следует сопроводить передачу каждого отдельно взятого объекта соответствующим актом приёма-передачи. Так процедура будет максимально «чистой» с точки зрения закона, а лица смогут подтвердить права собственности на объекты.

Форма документа

На сегодняшний день любая официальная бумага, регулирующая внутреннюю деятельность юридических лиц, может быть написана без использования общеобязательных унифицированных бланков в свободной форме. Акт распределения имущества при ликвидации ООО относится к этой группе документов и не является исключением из общего правила.

Отметим, что свободная форма документа также в свою очередь предъявляет вполне конкретные требования к его содержанию. Отступление от них сделает официальную бумагу ничтожной, лишит её должной юридической силы. Речь идёт о следующих моментах:

• деловой стиль языка;
• указание ссылок на иные документы (решение собрание учредителей);
• подписи ответственных лиц должны быть расшифрованы;
• соблюдение чёткой структуры (шапка, предмет, автографы).

Написать акт рекомендуется на фирменном бланке ликвидируемого общества. За неимением такового допускается воспользоваться чистым листом бумаги формата А4. Во втором случае членам комиссии придётся прописывать реквизиты организации вручную.

https://www.youtube.com/watch?v=CO7jvXRS10s\u0026pp=ygV20KDQsNGB0L_RgNC10LTQtdC70LXQvdC40LUg0LTQvtC70LXQuSDRgdC-0LHRgdGC0LLQtdC90L3QuNC60L7QsiDQv9C-0YHQu9C1INC70LjQutCy0LjQtNCw0YbQuNC4INC-0LHRidC10YHRgtCy0LAgMjAyMw%3D%3D

Исполнить содержание официальной бумаги можно одним из двух способов на выбор участников процедуры: рукописным с помощью синей или чёрной шариковой ручки (но не карандаша) и машинописным при помощи компьютерных средств.

По общему правилу вариант написания текста не может повлиять на юридическую силу документа, однако на практике предпочтение всегда отдаётся печатной форме.

Выбор обуславливается повышенной важностью акта для всех участников общества.

Объясняем, как правильно составить акт

Для удобства работы с официальной бумагой условно разделим её на четыре структурных элемента: реквизиты, сведения о составе комиссии, распределение имущества и подписи ответственных лиц. Следует уделить должное внимание каждому из них.

Первым делом обратим внимание на реквизиты. Прописываем полное наименование акта, оставляем дату (число, месяц, год) и место (населённый пункт) его составления. Затем обозначаем сведения о юридическом лице:

• сокращённое и полное наименование общества;
• ИНН, ОГРН;
• юридический адрес.

Далее ссылаемся на решение собрания учредителей о ликвидации и распределении оставшегося имущества (дата, номер). Следующим этапом обозначаем состав ликвидационной комиссии, отдельно выделяя её председателя. Для каждого участника процедуры указываем его ФИО, серию и номер паспорта, кем и когда выдан, место прописки.

Ниже по документу необходимо оставить полный перечень распределяемого имущества с указанием его новых собственников. Этот блок обычно выполняется в виде информационной таблицы. Каждому передаваемому объекту необходимо дать характеристику.

Для транспортных средств прописываем их государственный регистрационный номер, марку, год выпуска; для объектов недвижимости указываем адрес месторасположения, кадастровый номер, общую площадь помещения (или территории).

Также потребуется оставить стоимость в рублях.

В завершение таблицы подводим итог обозначенным в ней данным, прописывая общую сумму в буквенной форме. Так участники общества защищают себя от опечаток, так как буквенная форма преобладает над цифровой при расхождениях.

Примерный образец

На этом процесс составления акта подходит к завершению.

Своими автографами (с расшифровкой) его должны заверить все без исключения члены ликвидационной комиссии, придавая тем самым официальной бумаге должную юридическую силу.

Настоящий документ послужит основанием для фактической передачи имущества посредством подписания актов приёма-передачи. Новые собственники смогут поставить имущество на учёт (автомобиль или недвижимость).

Как происходит распределение имущества при ликвидации ООО?

Распределение имущества при ликвидации ООО — один из заключительных этапов прекращения деятельности компании — осуществляется перед регистрацией изменений в ЕГРЮЛ. О том, как провести данную процедуру, расскажет предлагаемая нами статья.

После завершения расчетов с кредиторами при добровольной ликвидации у ООО часто остается нераспределенное имущество, которое его участники вправе разделить между собой. В том случае, если в обществе лишь 1 участник, оставшееся после ликвидации имущество переходит в его единоличную собственность, т. е. как таковой раздел не требуется.

Порядок раздела и распределения имущества при ликвидации ООО регламентирован статьей 58 закона «Об обществах…» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ, согласно которой в первую очередь должны быть разделены средства, являющиеся разницей между наличным имуществом и величиной уставного капитала ООО (нераспределенная прибыль). Ее раздел происходит пропорционально долям участников.

При отсутствии нераспределенной прибыли либо после ее раздела переходят к распределению средств, составляющих величину уставного капитала (также пропорционально долям).

Важно помнить, что имущество, внесенное в уставный капитал общества его участниками в натуре, передается участникам, имеющим в отношении него вещные права, согласно части 8 статьи 63 ГК РФ. В случае возникновения спора по поводу принадлежности или фактической стоимости такого имущества оно подлежит реализации с торгов, а вырученные в итоге средства — разделу в общем порядке.

ПРИМЕР

На расчетном счету ООО «Смайлик» осталось 2 млн рублей и автомобиль. У компании 2 учредителя: Анатолий с долей 40% и  Виктор с долей 60%. Ликвидационная комиссия распределила остаток имущества следующим образом:

• Анатолию — 800 тыс. руб. (2 млн. руб * 40%);
• Виктору — 1 млн. 200тыс. руб. (2 млн.  руб. * 60%).

Автомобиль был переоформлен в общую собственность с теми же долями.

В каких случаях можно направить добавочный капитал на выплату (возврат) денежных средств участникам общества? Ответ на этот вопрос см. в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.

Получение оставшегося имущества в собственность и его налогообложение

Передача распределенного между участниками ООО имущества оформляется путем составления обычного передаточного акта. Каких-либо специальных требований к его составлению или определенной (унифицированной) формы законом не предусмотрено. К обычным реквизитам данного документа относятся:

• дата и место составления;
• инициалы и паспортные данные ликвидатора и участника, принимающего имущество;
• обозначение переданного имущества, его размер и стоимость;
• подписи ликвидатора и принявшего имущество участника.

На практике распространены случаи, когда передача всего распределенного имущества осуществляется на основании единого передаточного акта с указанием размера и стоимости доли каждого из участников.

Подписывается данный документ, соответственно, ликвидатором и всеми участниками ООО.

Подобная практика является наиболее юридически грамотной, поскольку позволяет в будущем избежать разногласий по поводу судьбы той или иной части распределенного состояния.

Что касается уплаты налогов с полученного имущества, то его часть в размере стоимости уставного капитала налогом не облагается, согласно статье 43 НК РФ.

Что же касается распределяемой прибыли, то в ее отношении уже действуют общие правила налогообложения, то есть, к примеру, гражданам-участникам необходимо будет уплатить налог в размере 13 — 15 процентов своей доли прибыли, согласно пункту 3 статьи 224 НК РФ.

Какую ставку налога выбрать в каждом конкретном случае, подробно разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Ликвидация ООО — последовательность и этапы проведения

Говоря о распределении оставшегося после ликвидации ООО имущества, следует подчеркнуть, что данная процедура является финальным этапом проведения собственно ликвидации организации.

При этом размер оставшегося имущества будет напрямую зависеть от оперативности и грамотности проведения именно ликвидации ООО.

Условно, согласно статье 63 ГК РФ, весь процесс ликвидации ООО можно разделить на 4 этапа:

• Принятие решения о ликвидации ООО.
• Работа ликвидационной комиссии, направленная на выявление всех обязательств ООО (необходима для составления промежуточного баланса).
• Проведение расчетов с кредиторами, итогом которых становится составление ликвидационного баланса.
• Распределение на основе ликвидационного баланса оставшегося имущества между участниками общества.

Приведенная схема наглядно показывает, что участникам, прежде чем приступать к распределению имущества, необходимо выполнить значительный объем работы.

Пошаговую инструкцию  с образцами всех необходимых для ликвидации ООО документов см. в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.

Важно также помнить, что помимо добровольной ликвидации в отношении организации может быть применена и процедура банкротства — как по требованию кредиторов ООО, так и по решению самих участников, согласно требованиям закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

При этом юридически значимым признаком банкротства, в соответствии с пунктом 2 статьи 3 данного ФЗ, служит невозможность ООО выплатить заработную плату своим сотрудникам, рассчитаться по платежам в соответствующие бюджеты (фонды), а также обслуживать свою кредиторскую задолженность в течение 3 месяцев. При наличии таких признаков статья 7 отмеченного ФЗ № 127 наделяет правом заинтересованных лиц (работников, налоговые органы или кредиторов) обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

На практике также распространены ситуации, когда участникам общества очевидно, что созданное ими предприятие фактически уже является банкротом либо неумолимо движется к несостоятельности. При этом формальный признак банкротства в виде трехмесячной задолженности отсутствует.

В указанном случае статья 8 ФЗ № 127 наделяет участников правом самим обратиться в суд с заявлением о банкротстве.

При этом начало реализации процедуры, как правило, означает невозможность получения участниками какого-либо имущества ООО, поскольку все оно будет реализовано для расчета по долгам общества.

Решение о ликвидации

Принятие учредителями решения о ликвидации ООО, согласно требованиям части 1 статьи 62 ГК РФ, является отправной точкой для начала данной процедуры. Одновременно с решением о ликвидации учредителям требуется также назначить уполномоченных лиц (ликвидатора или ликвидационную комиссию), которые в дальнейшем будут проводить данную процедуру.

Круг лиц, которые могут выполнять обязанности ликвидаторов, законодательство не ограничивает, поэтому в состав комиссии (либо единственным ликвидатором) может быть назначен учредитель ООО, его работник или любое иное лицо.

После назначения только ликвидатор или комиссия вправе осуществлять управление ООО и представлять его интересы в суде без выдачи доверенности.

О начале ликвидации учредителям необходимо уведомить налоговый орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Также важно помнить, что после начала процедуры ликвидации, согласно части 4 статьи 61 ГК РФ, срок исполнения по всем обязательствам ООО считается наступившим.

Таким образом, с указанного момента ООО фактически утрачивает возможность ведения хозяйственной деятельности, найма работников и т. д.

Промежуточный баланс

Основная цель подготовки промежуточного баланса ООО — определение размеров имущества и кредиторской задолженности. Также при этом происходит определение степени достаточности активов общества для покрытия всех долгов.

Для составления баланса ликвидатору необходимо:

• Письменно уведомить всех известных кредиторов о сроках и порядке расчетов с ними. Важно помнить при этом, что срок проведения расчетов, согласно части 1 статьи 63 ГК РФ, должен быть не меньше чем 2 месяца.
• Опубликовать аналогичное сообщение в газете (журнале), используемом для информирования населения о регистрации (ликвидации) организаций, для выявления неизвестных кредиторов.
• Принять необходимые меры для истребования дебиторской задолженности организации.

Результаты перечисленных действий фиксируются в промежуточном балансе, для подготовки которого используются также данные бухгалтерии. После составления баланса его необходимо утвердить участникам общества. Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ,  1 экземпляр баланса должен быть направлен в налоговый орган  для согласования.

Ликвидационный баланс

Утвержденный и согласованный в налоговом органе промежуточный баланс, согласно части 5 статьи 63 ГК РФ, является основой для проведения расчетов с кредиторами, которые выполняются в порядке, определенном статьей 64 ГК РФ.

Первые 3 категории кредиторов выглядят следующим образом:

• Работники ООО и третьи лица, перед которыми у общества имеются задолженности вследствие причинения им вреда.
• Работники, имеющие право на получение выходных пособий и иных выплат, задолженность по которым не погашена.
• Налоговые органы и внебюджетные фонды, перед которыми имеется задолженность по налогам и страховым взносам.

После расчетов с перечисленными субъектами ликвидатор вправе приступить к расчетам с другими кредиторами на общих основаниях без установления какой-либо очередности.

После удовлетворения всех требований кредиторов ликвидатору необходимо приступить к составлению ликвидационного баланса, цель которого — подведение итога всей обязательной части процедуры. Ликвидационный баланс утверждается участниками ООО и направляется, согласно части 6 статьи 63 ГК РФ, в налоговый орган для согласования.

Одновременно туда же, согласно пункту 1 статьи 21 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, направляются:

Что получит участник при ликвидации фирмы после расчетов с кредиторами

Имущество организации, оставшееся после расчетов со всеми кредиторами, распределяется между учредителями. Сюда относится и нераспределенная прибыль прошлых лет, и остаток денежных средств на счетах. Только распределить его нужно в нужный момент.

https://www.youtube.com/watch?v=CO7jvXRS10s\u0026pp=YAHIAQE%3D

На последнем этапе ликвидации фирмы ее имущество, нераспределенная прибыль, включая прибыль прошлых лет, и остаток денежных средств, оставшиеся после расчетов со всеми кредиторами, распределяется между учредителями.

Это имущество распределяется в определенном порядке (п. 1 ст. 58  Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ):

• в первую очередь выплачивается распределенная, но не выплаченная часть прибыли;
• во вторую очередь распределяется оставшееся по сведениям ликвидационного баланса имущество фирмы между участниками общества пропорционально их долям в ее уставном капитале.

Таким образом, имущество должно быть распределено до сдачи ликвидационного баланса . После его сдачи распределять имущество уже нельзя.

Какие налоги нужно заплатить при окончательных расчетах с участниками

Важно помнить, что выплаты при ликвидации компании ее участнику в денежной или натуральной форме, не превышающие его взноса в уставный капитал, не признаются дивидендами (подп. 1 п. 2 ст. 43 НК РФ). От этого зависит и налогообложение.

Налоги на доходы нужно удержать при выплате доли участнику деньгами. Рассчитывается налог со всей выплачиваемой суммы и перечисляется бюджет не позднее дня, следующего за днем выплаты дохода.

В дальнейшем, если участник — физлицо, он может самостоятельно подать в свою инспекцию налоговую декларацию, чтобы уменьшить налогооблагаемый доход по НДФЛ на стоимость своей доли в уставном капитале закрывшейся компании (п. 6 ст. 226, подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Также имеет значение то, что передача имущества в пределах первоначального взноса участнику ликвидируемого общества не является реализацией (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Поэтому при раздаче имущества учредителям закрывающаяся компания уплачивает НДС в следующем порядке.

НДС не уплачивается, если участнику передано имущество, не превышающее по стоимости его первоначальный вклада (подп. 5 п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

Сумму НДС, принятую к вычету при приобретении такого имущества, нужно восстановить в периоде, в котором оно передано учредителю, и учесть в прочих расходах при расчете налога на прибыль (ст. 264, подп. 2 п. 3, подп. 4 п. 2 ст. 170 НК РФ).

НДС уплачивается, если стоимость передаваемого участнику имущества больше суммы его первоначального вклада. Сумму НДС нужно исчислить с разницы между рыночной стоимостью имущества и суммой первоначального вклада.

Распределение имущества после ликвидации организации

• Правила о распределении имущества юридического лица после того, как все кредиторы получат свое, зависят от того, в какой форме создана эта бизнес-единица.
• Но независимо от формы каждый участник (учредитель) заинтересован в том, чтобы получить свою долю имущества (прав), причем законным способом и с минимальными налоговыми последствиями.
• Как это сделать?

Надежнее и удобнее всего — прямо сейчас заказать подготовку документального оформления для распределения имущества в компании «Консалтинг онлайн». Квалифицированные налоговые юристы помогут в самых сложных случаях, в том числе при ликвидации фирм с иностранным элементом.

Кому поступит имущество после ликвидации? Общие правила

Общее правило таково: то, что осталось после удовлетворения всех требований кредиторов, передается участникам (п. 8 ст. 63 ГК). Исключения из него могут быть установлены законом, прочими нормативно-правовыми актами или же учредительным документом.

Оставшееся имущество ликвидированной некоммерческой организации целиком направляется на уставные цели НКО и (или) благотворительность.

Имущество государственных и муниципальных унитарных предприятий, — ГУПов и МУПов, — вообще не предполагает распределения, остатки имущества поступают в распоряжение собственника (государства или муниципалитета).

Имущество ликвидируемого ООО распределяется после того, как участники общества получат распределенную и невыплаченную часть прибыли (п. 1 ст. 58 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998). 

Разработка индивидуальной системы для вывода имущества профильным юристом

Оно распределяется между участниками пропорционально долям в уставном капитале ООО. При ликвидации АО порядок несколько иной:

• Производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены АО (ст. 75 закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
• Выплачиваются начисленные, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям и определенной уставом АО ликвидационной стоимости по привилегированным акциям (п. 1 ст. 23 закона об АО).

И только после этого происходит распределение имущества.

Основная проблема неправильного документального оформления распределения имущества после ликвидации общества — невозможность без суда распределить имущество.

Законодательство не определяет конкретного порядка распределения (передачи) остатков имущества. При неграмотном оформлении остается лишь один путь — судебный, который предполагает существенные денежные затраты и временные проволочки.

Однако есть и другой способ: прямо сейчас подайте заявку на распределение имущества. Эксперты «Консалтинг онлайн»:

• Проанализируют вашу ситуацию и документы — понадобятся правоустанавливающие документы на имущество и данные об имеющихся ограничениях в пользу третьих лиц, учредительные документы и список участников (акционеров).
• Выслушают ваши условия, на которых вы хотите передать имущество и сведения о том лице, которое приобретет его.

По итогам вы получаете все необходимые документы для внесудебного распределения имущества на ваших условиях.

Подать заявку на распределение имущества (цена — от 10 тыс. руб.) или на документальное оформление для вывода имущества с налоговой оптимизацией (от 100 тыс.) можно прямо сейчас. Никаких скрытых и дополнительных доплат — все включено в стоимость.

Реклама: АО «КОНСАЛТИНГ ОНЛАЙН», ИНН: 2310203967, erid: LjN8K8Uny

Что такое нераспределенная доля в ООО и каковы ее последствия

Доля в уставном капитале ООО – это часть имущественных, а также управленческих прав, принадлежащая одному из владельцев организации.

Она позволяет принимать непосредственное участие в принятии ключевых управленческих решений, а также получать определенный процент от прибыли, которую приносит общество.

Владелец доли имеет право распоряжаться ею так, как посчитает необходимым, поскольку она является его неприкосновенной собственностью. Она может входить в наследственное имущество, а также быть частью совместной собственности супругов.

Вопрос: В ООО было три участника, стало два. Доля вышедшего участника принадлежит обществу и не распределена (год с момента перехода доли вышедшего участника еще не прошел). Вправе ли ООО увеличить уставный капитал?
Посмотреть ответ

Но бывает так, что участник выведен из ООО и при этом осталась его доля, распределение которой решили не осуществлять по тем или иным причинам. В итоге при подаче отчетной документации может возникнуть проблема, связанная с наличием нераспределенной доли.

Что говорят об этом нормативные документы

По федеральному закону №14, изданному 08.02.1998, доля покинувшего ООО участника правления становится собственностью общества после того, как глава организации получит от вышедшего соответствующее заявление.

Затем у директора есть 3 календарных месяца на то, чтобы выплатить бывшему совладельцу предприятия реальную стоимость его доли.

При этом у остальных участников ООО есть год, чтобы принять решение о том, что делать с высвободившейся долей в дальнейшем.

Вопрос: В ООО двое участников с долями по 50% уставного капитала у каждого. Один из участников вышел из ООО, доля перешла к обществу и еще не распределена (год не прошел). Оставшийся участник намерен ликвидировать ООО. Может ли он начать ликвидацию без распределения этой доли?
Посмотреть ответ

Судьба этого актива такова: распределить его между оставшимися участниками общества либо погасить ее. Но есть и еще один вариант, который заключается в том, чтобы продать долю третьему лицу. В этом случае не нужно будет оформлять нотариальное удостоверение, но понадобится единогласное согласие с решением от всех членов ООО.

Возможные последствия

Если по истечении 1 года доля так и не была распределена, то она должна быть погашена, а уставный капитал сокращается в диапазоне её номинальной стоимости по решению государственных органов.

В подавляющем большинстве случаев размер капитала составляет минимальные 10 000 рублей, поэтому в случае сокращения его ниже данной суммы организация будет автоматически ликвидирована.

Такая проблема может возникнуть и у предприятий, занимающихся торговлей и складским хранением алкогольных напитков, ведь ведение подобной деятельности требует наличия определенного размера уставного капитала. Если этот параметр не будет соответствовать необходимому значению, то ООО попросту будет лишено лицензии на этот бизнес.

Вопрос: Как отразить в учете организации (ООО) затраты на выплату действительной стоимости доли умершего участника его наследнику (налоговому резиденту РФ), если в соответствии с уставом общества для перехода доли в ООО к наследнику требуется согласие остальных участников общества и такое согласие получено не было? Доля распределена между оставшимися участниками — юридическими лицами.
Посмотреть ответ

Соответственно, если по истечении года у вас все-таки остается нераспределенная доля, то это чревато большими проблемами. Но мы поможем вам разобраться в том, как решить эту проблему.

Как избежать сложностей

Рассмотрим вероятные методы решения данной проблемы. Вот, что можно сделать в данной ситуации:

1. Созвать собрание, распределить долю, подготовить всю необходимую документацию для регистрации новых данных в ЕГРЮЛ. После этого можно подать все бумаги в соответствующую инстанцию, как будто никакой проблемы и не было. В большинстве случаев государственные органы не обладают никакой информацией о том, какие сложности возникли в вашем ООО, поэтому можно не опасаться каких-либо последствий. Если ответственный инспектор не слишком внимательно относится к своим должностным обязанностям (что встречается довольно часто, ибо такой работой как правило занимаются некомпетентные новички, которых взяли на работу «по знакомству»), то никаких проблем ожидать не стоит, ведь все изменения будут внесены. В случае если инспектор выполнит более тщательную проверку ЕГРЮЛ, вам будет вынесен отказ. Впрочем, в ст. 23 п. 1 Закона «О регистрации юридических лиц» нет объективных причин для вынесения негативного решения в подобных ситуациях, однако некоторые инспекторы достаточно опытны, чтобы понимать, что в определенных аспектах они обладают такой властью, при которой законы им позволено трактовать так, как удобнее (ибо не воспрещается). Но в подавляющем большинстве случаев проблем не возникает, разве что лишь тогда, когда заинтересованные лица начнут оспаривать результаты внесенных изменений.
2. Выполнить распределение доли «задним числом». В этом случае необходимо принять соответствующее решение совместно с остальными участниками, устно согласовать его. Согласно Закону о регистрации индивидуальных предпринимателей и юрлиц изменения в ЕГРЮЛ нужно внести не позднее чем через трое суток после того, как было принято решение. Если вы нарушите данный срок, то возникает существенный риск получить штраф, который установлен 3-ей частью статьи 14.25 KoAП PФ. Размер штрафа не очень-то велик — всего 5000 рублей. Это не критическая сумма для эффективно функционирующего ООО. Тем не менее 11 февраля 2016 года был принят Приказ №ММВ-7-14/72, ориентируясь на который, инспекторы должны уделять особо скрупулезное внимание тем документам, которые были поданы не вовремя. Впрочем, в первую очередь это относится к заявлениям о выходе из ООО, датированным позднее первого января 2016. Так или иначе, если вы используете данный метод ухода от проблемы, есть большой риск того, что вы попадете под проверку, нацеленную на выявление ложных данных в ЕГРЮЛ.
3. Продажа доли третьему лицу либо одному из участников общества. Этот вариант немного похож на вышеуказанный, поскольку в данном случае вам также понадобится оформлять продажу задним числом. Нужно будет заключить договор о продаже, который не требует нотариального удостоверения. Затем необходимо предоставить в регистрирующие госорганы этот договор, а также документ, который подтвердит, что оплата действительно была произведена. Вы также рискуете попасть под проверку, однако здесь риск менее высок, ведь в первую очередь инспекторы обращают внимание на проблемы с изначальным распределением, а не с продажей. Тут также важно учитывать, что законом не предусмотрен запрет на продажу нераспределенной доли, даже если момент необходимости ее погашения наступил уже достаточно давно. Поэтому в подобных ситуациях вам может повезти, если в вашем регионе сложилась практика не выносить отрицательных решений по подобным вопросам в схожих условиях.

К сожалению, легальных способов избежать проблем, связанных с просрочкой передачи нераспределенной доли, просто не существует. В связи с этим можно порекомендовать вам лишь одно: всегда заранее разрешайте подобные сложности, не дожидаясь, когда все легальные сроки их предупреждения истекут.

Напоследок имеет смысл отметить, что вопрос о распределении скопившейся по доли прибыли регулируется 25-й статьей Федерального Закона об ООО.

А в 8-й статье того же законодательного акта указывается, что владелец доли может распоряжаться своей долей так, как посчитает нужным, если это не противоречит данному Закону или уставу общества.

Поэтому любой участник организации обладает правом отказаться от своей доли по своему желанию, а после отказа его мнение о порядке распределения прибыли не будет иметь юридической силы.

Поэтому если на момент выхода член ООО не указал свое решение по поводу распределения полагающегося ему дохода, то этот вопрос будет решен без его участия. Ведь закон лишь наделяет участника правом распределения прибыли по доли при выходе, но не обязывает его к принятию какого-либо решения по данному вопросу.