• 23 апреля 2021
• Просмотров:
• Автор статьи: rosbank

Чтобы процесс регистрации ООО проходил проще и быстрее, Минэкономразвития разработало готовые типовые уставы.

С 25 ноября 2020 года организации получили возможность их использования. На выбор предложено 36 вариантов типовых уставов, отличных друг от друга.

В чем разница между формами и как выбрать подходящий устав для регистрации ООО? Сравним отличия и особенности.

Типовыми называют готовые варианты уставов, разработанные Минэкономразвития. Ведомство предлагает 36 вариантов, которые вы можете скачать бесплатно в конце статьи. В этой статье мы поможем определиться с выбором и понять, какой устав лучше подойдет вам.

Принцип типового устава не изменился: это всё тот же учредительный документ, включающий основы создания и работы ООО.

В отличии от стандартного устава, в типовой форме нет сведений об ООО: не написано название, адрес, размер уставного капитала. Еще эти уставы невозможно изменить или дополнить. Хранить и использовать типовой устав можно в электронном виде: его не нужно распечатывать даже при подаче документов на регистрацию общества с ограниченной ответственностью.

За учредителями в 2023 году остается законное право: выбрать типовую форму или разрабатывать собственный устав.

Понятие типового устава ООО

2. В чем разница между 36 вариантами типовых уставов?

Типовые уставы содержат нормы, позволяющие выбрать конкретную форму под потребности ООО. Варианты различаются между собой разными комбинациями основных организационных моментов.

Все возникающие ситуации в процессе деятельности ООО охватить и скомбинировать невозможно, поэтому Минэкономразвития учло только самые распространенные опции в практике. В результате ООО получили на выбор 36 вариантов типовых уставов, основанных на решениях:

• Предусматривается ли право выхода участника из ООО,
• Потребуется ли учредителю согласие остальных собственников на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам,
• Допускается ли свободное наследование доли, или для этого потребуется согласие собственников компании,
• Получат ли участники ООО преимущественное право покупки доли в уставном капитале,
• Как будут подтверждаться решения общего собрания: через нотариуса или подписями присутствующих участников в протоколе,
• Кто получит полномочия исполнительного органа, и как они будут регламентироваться.

Далее рассмотрим эти пункты подробнее.

Подготовьте устав ООО бесплатно

Наш онлайн-сервис поможет вам создать индивидуальный устав или подскажет, как уведомить налоговую о применении типовой формы. Система заполнит весь пакет документов для регистрации с учетом актуальных требований законодательства. Достаточно заполнить анкету и ваши документы будут готовы в течение 15 минут.

3. Особенности выхода участника из ООО и перехода доли в типовых уставах

Особого внимания достойны нюансы, касающиеся права выхода участников из ООО и использования их долей. От этого зависит как состав участников общества, так и свобода распоряжения долями.

Уставы предполагают такие нормы:

• О праве выхода участника из ООО. Ряд уставов допускает выход учредителей без согласия остальных собственников бизнеса. Для этого выходящий участник отправляет обществу заявление, заверенное нотариусом, и уведомляет через этого же нотариуса налоговую об изменении данных. Компания обязана выкупить долю бывшего участника по действительной стоимости, рассчитанной как часть стоимости чистых активов, пропорциональная его доле. Не допускается выход участника, в результате которого в ООО не останется ни одного учредителя, в том числе невозможен выход единственного собственника бизнеса. Что делать, если член ООО все же хочет выйти, но типовой устав не предусматривает эту возможность? Он может прекратить участие в обществе, продав свою долю. Но и в этом случае бывают ограничения.
• Об отчуждении доли/части доли в адрес других участников общества или третьих лиц. Возможность отчуждения доли предусматривается во всех уставах, но в некоторых случаях для этого требуется согласие остальных учредителей. По ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” участники ООО имеют преимущественное право на покупку отчуждаемых долей, но в некоторых уставах это не прописано, а значит, действует по умолчанию. Формы № 4, 10, 16, 22, 28, 34 отличаются отсутствием преимущественного права покупки доли у участников общества. Если типовой устав дает преимущественное право на покупку доли участникам ООО, то продавец должен в первую очередь предложить ее оставшимся собственникам бизнеса. Для этого он удостоверяет у нотариуса оферту с указанием стоимости и условий реализации. В течение месяца участники могут купить эту долю или направить в общество свой отказ, заверенный нотариусом.
• О наследовании долей. Часть уставов разрешает наследникам входить в состав учредителей без согласия остальных членов общества. Вторая часть требует получения их согласия, а в случае отказа предусматривает обязанность выкупа доли у наследника за действительную стоимость.

4. Способы подтверждения решений и состава общего собрания ООО в типовых уставах

Гражданское законодательство в 2023 году обязывает подтверждать состав и решения общего собрания общества с помощью нотариального удостоверения.

Также закон допускает для ООО с индивидуальным уставом возможность использовать другие способы удостоверения в законном порядке, например, подписывать протокол собрания всем присутствующим составом или фиксировать результаты собрания на видеокамеру.

Типовые уставы предусматривают только 2 варианта подтверждения решений и состава собрания:

• Удостоверение нотариусом. Это затратно и не всегда удобно.
• Подписями присутствующих участников в протоколе общего собрания

Продажа доли в уставном капитале ООО третьему лицу в 2023 году

Нередко жизнь вносит свои коррективы в бизнес-план и владелец бизнеса решает его продать. В этом случае наиболее распространенная схема сделки — заключение договора купли-продажи в уставном капитале ООО.

https://www.youtube.com/watch?v=bd_U-Ye640k\u0026pp=ygUp0J_RgNCw0LLQsCDRg9GH0LDRgdGC0L3QuNC60LAg0L7QvtC-IDIwMjM%3D

Если доля в уставном капитале ООО продается третьему лицу, не являющемуся участником общества, то в первую очередь необходимо проверить устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества. Не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные термины. 

Кроме того, необходимо проверить договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. 

Даже если устав не содержит специальных ограничений или запрет на продажу доли третьему лицу, владельцу доли необходимо учитывать, что при продаже доли в ООО третьему лицу участники общества пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права. 

• Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. 
• В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.
• Поэтому если вы решили продать долю в ООО, то перед началом оформления купли-продажи доли в ООО проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничений размера доли одного участника.

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу, а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале.

Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Калькулятор стоимости оформления сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Пошаговая инструкция “Оформление купли-продажи доли в ООО третьему лицу”

Если вы планируете продать долю в ООО третьему лицу (не участнику ООО), рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

• наличие запрета на продажу доли третьему лицу
• требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
• особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО 

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения.

На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина — 800 рублей.

Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)

Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, данный шаг пропускаем.

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).

Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки подготовьте и отправьте через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли.

Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту.

Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. 

Что должна содержать оферта о продаже доли в ООО?

• информацию о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты в любом случае должны быть все участники общества, а также само общество. Согласно анализу судебной практики направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли только обществу или одной оферты о продаже своей доли с отметкой «участникам общества» признается ненадлежащим уведомлением участников. Направление участником в адрес общества оферты о продаже своей доли при условии, что содержание данного документа доведено до сведения всех участников в тот же день на общем собрании, признается надлежащим уведомлением участников.
• информацию о лице, направляющем оферту — продавце доли в ООО (для физических лиц — ФИО, паспортные данные, для юридических лиц — наименование, ИНН, ОГРН, адрес)
• информация об обществе, доля которого продается (ИНН, ОГРН, наименование), размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость
• информация о лице, которому отчуждается доля (сведения в зависимости от статуса покупателя по аналогии с данными о продавце доли). Данная информация не является обязательной для включения в оферту, однако включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества. Если указанные сведения отсутствуют в оферте, то это не свидетельствует о ненадлежащем извещении.
• условия заключаемой сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли, цена сделки, порядок оплаты). Отсутствие в оферте документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе. В таком случае в оферте необходимо также указать цену отчуждаемой доли, определенной в соответствии с уставом.
• получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу.
• порядок направления акцепта (об этом мы поговорим далее)
• дата составления оферты
• подпись участника, направившего оферту (удостоверяется нотариально)

Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен. 

Возможными представляются следующие способы направления оферты:

• вручение уполномоченному представителю общества. В этом случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре, указывается должность лица, действующего без доверенности, либо реквизиты доверенности на представления интересы (в этом случае попросите копию доверенности)
• направление через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате
• направление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам.

При этом Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты.

Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества).

Какие последствия направления оферты? Когда можно заключать договор с третьим лицом?

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право.

https://www.youtube.com/watch?v=bd_U-Ye640k\u0026pp=YAHIAQE%3D

Если продавец доли согласно уставу обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу:

• заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу
• заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу

1. Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным.
2. При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты. 
3. При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.
4. Таким образом, продавец может переходить к следующему шагу инструкции в случаях:

• получены нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки от всех обладателей этого права (а если уставом предусмотрена необходимость получения согласия, то получены письменные согласия всех участников и общества — согласно уставу)
• в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (в течение 37 дней, если право преимущественной покупки есть и у общества) либо в течение более продолжительного срока, предусмотренного уставом, не получены акцепты оферты (если требуется согласие, то не получены заявления об отказе в даче согласия)

Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

• документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

• договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
• договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
• свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
• решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
• протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

• документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

• справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
• справка банка
• акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
• иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
• выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

• устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

• договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

Верховный суд защитил участников ООО от «непрошенных» гостей

ВС сразу двумя своими определениями обратился к весьма актуальному вопросу о праве третьих лиц (покупателей доли, супругов, наследников) войти в состав участников, если устав общества содержит условие, требующее получения согласия на такое вхождение.

Надо отметить — тема не новая и на идейно-теоретическом уровне, казалось бы, решенная: суды давно придерживаются позиции, что доля в уставном капитале носит дуалистический характер: с одной стороны это имущество, с другой – комплекс корпоративных прав (имущественных и неимущественных).  И, в зависимости от положений устава и решений участников, они могут «отчуждаться» совместно или порознь.

Тем не менее, в отдельных случаях в судах случаются сбои, причем как раз в пользу третьих лиц, желающих попасть в общество вопреки положениям устава и мнению прочих участников (аборигенов, так сказать).  ВС, видимо, решил поставить точку – методическую.  Хотя, по-моему, случилось все же многоточие.

Определение ВС от 6.04.2023 года № 305-ЭС22-24465 посвящено ситуации, когда участник общества, вопреки положениям устава, требующим получения согласия на отчуждение доли и при отсутствии такого согласия… взял и  продал часть своей доли третьи лицам. Сделка (как ни странно) состоялась – была нотариально удостоверена. И второй участник вынужден был ее оспаривать.

Мотивация у продавца доли  была высокопарная, апеллирующая к конституционным принципам  — уставные ограничения на продажу доли сильно ограничивают его инвестиционные права и право собственности, которым он волен распоряжаться по своему усмотрению. И вообще условие о получении согласия на отчуждение доли не может быть вечным: общество действует давно, а планы у участника могут измениться. И ему удалось убедить суды трех инстанций, которые отказали истцу.

ВС внес ясность  в эту и без того очевидную ситуацию – в случае отказа участников на отчуждение доли, у отчуждающего участника есть право на выход из общества или право требовать выкупа доли  обществом. Таким образом может быть достигнут искомый баланс интересов между продающим участников и прочими участниками общества.

К тому же, как выяснилось,  реальные мотивы участника – продавца в этом деле оказались весьма прозаичными – устав общества был сконструирован таким образом, что решения на собраниях принимались «по головам» (один участник — один голос). Эта ситуация видимо огорчала продавца и он решил ввести в состав еще двух человек, для того чтобы получить преимущество в числе лояльных голов.

На это обращали внимание истцы, но низовые суды не услышали их доводов.

Определение от 06.04.

2023 года №305-ЭС22-26611 касалось ситуации, когда супруга умершего участника общества получила супружескую долю в праве на долю умершего супруга в ООО, несмотря на то, что устав общества предполагал получение согласия прочих участников на вступление иных лиц.  В этом случае нотариус тоже не колебался и выдал свидетельство, не вникая в детали. Но прочие участники были не согласны с выступлением супруги покойного в ООО и оспорили его в арбитражном суде.

Суды встали на сторону супруги покойного, ссылаясь на то, что ее право на супружескую долю (включая долю в ООО) основано на законе, а не возникло после смерти ее супруга, соответственно получение ею прав участника общества не может быть ограничено волей иных участников (оно уже существовало).

ВС, отменяя судебные акты, повторил ранее сформулированную позицию, суть которой: приобретение одним из супругов доли в ООО не означает автоматическое приобретение вторым супругом прав участия в обществе – если устав предусматривает необходимость получения согласия участников на вступление в общества любого третьего лица, то при отсутствии такого согласия наследник или переживший супруг могут получить лишь действительную стоимость доли.

В принципе подходы ВС понятны – они укладываются в концепцию ООО как юридического лица, которое основано на личном участии и взаимном доверии ее участников, что гарантирует общество от рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, включая, скажем, конкурентов или рейдеров. Тем более, что порядок предоставления информации в ООО довольно лояльный и даже миноритарный участник может получить весь объем текущей документации компании.

Однако этот вопрос имеет и иную сторону, в частности, для случаев выделения супружеской доли или наследования. В этих случаях, при запрете вхождения в общество для наследников и/или супруги – они приобретают право на действительную стоимость доли.

Однако надо учитывать, что достаточно много отечественных компаний являются «операционными», то есть имеющими минимальное имущества и осуществляющими деятельность за счет «навыков, знаний, опыта, квалификации, коллектива», то есть умения привлечь финансовый капитал, осуществлять контроля над долей рынка, наличием «методических» ноу-хау и т.д. Собственный капитал таких компаний (при миллиардных оборотах) может быть мизерный и даже рыночная оценка небольшого пула имущества не поможет его кардинально увеличить. А значит и действительная стоимость доли наследника и/или супруги будет не высокой (по сравнению, скажем с оборотом). Что, по видимому, не справедливо.   

К этому можно добавить, что закрытый круг участников ООО, не предполагающий вступление в него супруга участника или его наследника, позволяет сохранять внутренние деструктивные тенденции, ущемляющие публичные интересы — налоговые оптимизации, серые схемы вывода доходов и т.д., которые используют участники общества.

Так что тут есть о чем еще подумать…

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция

• 22 октября 2021
• Просмотров:
• Автор статьи: tinkoff

В уставе общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена возможность выхода участника с согласия других учредителей или без него, а также должен быть указан порядок выплаты доли. Выход участника из компании может быть и запрещен уставом. Процедура выхода инициируется учредителем, желающим покинуть общество, путем его обращения к нотариусу. Общество, получив заявление о выходе, в течение 3 месяцев выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса.

Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО.

Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.

В 2023 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!

Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.

Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, данная доля признается совместно нажитым имуществом.

При выходе участника из ООО в этом случае потребуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе.

Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.

Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:

• Заверить заявление о выходе участника из ООО,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму № Р13014 в электронном виде с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус отправляет эти документы по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.

Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение.

Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 7 дней с момента изменений.

Как внести изменения в устав ООО

3. Выплата стоимости доли учредителю при выходе из ООО

В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

• Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:
• Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов
• Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.
• Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

Подробнее: Как рассчитать стоимость доли при выходе участника из ООО

Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.

Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

4. Особые случаи выхода участника из ООО в 2023 году

Ряд случаев не попадает под общие правила:

• Выход единственного участника или всех учредителей
• Смерть учредителя
• Принудительный вывод участника

ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%.

Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли.

Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

Расскажем обо всех способах выйти из учредителей ООО в 2022 году. Почему нельзя просто бросить общество и что за это будет

Если вы однажды открыли бизнес, но больше не желаете этим заниматься, то нужно правильно закрыть его.

Выйти из ООО может любой участник или учредитель, если после выхода в обществе останется хотя бы один учредитель.

Если вы единственный участник ООО, то его можно только продать или закрыть и сделать это нужно правильно, чтобы впоследствии не было проблем с налоговой и открытием нового бизнеса.

Почему нельзя просто бросить

Возможные проблемы и санкции

Добровольный выход учредителя из ООО

Исключения участника из общества

Как еще можно перестать числится членом общества

Право участника ООО на выход из бизнеса обычно прописывается в Уставе сообщества при учреждении организации или при внесении изменений в устав. Это утверждается на общем собрании с согласия всех участников общества.

Если в ООО всего один участник, то он не может выйти из сообщества. Также не могут покинуть организацию несколько участников одновременно, если в результате в обществе не останется ни одного участника.

В таком случае нужно просто правильно закрыть ООО.

Когда один или несколько членов сообщества задумали основать бизнес, они взяли на себя определённые обязательства. Учредители, директор или иное управленческое лицо решает, что и как продавать, как платить поставщикам, из каких фондов платить налоги. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.

Даже если ООО прекратило свою деятельность, то оно всё равно числится в налоговой до тех пор, пока не будут переоформлены документы. Все сведения об участниках каждого ООО можно найти в ЕГРЮЛ (едином государственном реестре юридических лиц). Пока вы есть в этом списке, вы несёте ответственность перед кредиторами. И не важно, ведёте вы бизнес или нет.

Возможные проблемы и санкции

Если вы оформили ООО на двоих и не ведёте бизнес, то нужно официально распроститься со своим партнёром, продать ему или кому-либо другому свою долю и выйти из общества.

В противном случае, если у ООО будут долги, то вам тоже придётся по ним платить. Если вы единственный участник ООО, но не ведёте бизнес, вам всё равно придётся платить налоги.

А зачем? Их можно не платить, если вовремя выйти из состава учредителей и закрыть ООО.

Если вы целый год не ведёте бизнес, не сдаёте отчёты в ФНС и не используете банковский счёт, то налоговая сама закроет ООО и исключит компанию из ЕГЮРЛ. Но это чревато последствиями: вам начислят штрафы за несданные отчёты. Если у организации обнаружатся долги, то участникам могут запретить в дальнейшем заниматься бизнесом на основании статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Добровольный выход учредителя из ООО

В 2020 году в силу вступил закон №297-ФЗ, который регламентирует деятельность бизнесменов, в том числе добровольный выход учредителей из ООО. Теперь это возможно только в нотариальном порядке. Если раньше было достаточно заполнить специальную форму Р13014 и заверить её в нотариальной конторе, то сейчас всю процедуру целиком контролирует нотариус.

Поэтому пошаговая инструкция теперь никому не нужна. Если хотите выйти из состава учредителей ООО, значит нужно обратиться к нотариусу и сообщить ему о том, что хотите закрыть или покинуть бизнес. При обращении вам нужно заполнить заявление о выходе из бизнеса в свободной форме, в нём нужно указать:

• полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
• местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
• размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей участнику;
• пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
• просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если нет уточнений, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».

Кстати, некоторые нотариусы могут иметь свои шаблоны, поэтому следует заранее уточнить, по какой форме нужно составить заявление. Также специалист может запросить у вас некоторые документы. Нотариус сам заполняет форму Р13014 и направляет её в ИФНС, а затем обращается в ООО, из которого выходит участник.

Обратите внимание! В декабре 2021 года появилась новая форма заявления Р13014. Теперь заявление принимают только на новом бланке (на первом листе новой формы штрих-код с номером 7310 2014). Скачать новую форму Р13014.

Благодаря новому закону, выйти из общества стало намного проще. Если раньше руководитель мог манипулировать участниками, то теперь он узнает о том, что учредитель покинул ООО постфактум.

Компенсация за долю участника, как и раньше, выплачивается в течение 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.

Сумма рассчитывается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. Также компенсацию участник может получить имуществом. Если же организация находится в состоянии несостоятельности или банкротства, то выплата действительной стоимости доли участнику невозможна.

Исключения участника из общества

Выйти из состава учредителей ООО можно не только в добровольном порядке, но и принудительно, по решению суда. Если инициатива исходит от всех участников общества, то они могут принять решение об исключении из ООО одного из партнёров. Порядок действий отражён в статье 10 закона «Об ООО». Сделать это можно, даже если в уставе не прописаны подобные действия.

Согласно закону №14-ФЗ от 08.02.1998 группа участников, владеющих не менее 10% долей в УК, может потребовать исключить участника из ООО. А согласно статье 67 ГК такое право имеет любой участник организации, независимо от размера доли в уставном капитале.

Причины:

• нарушение участником своих обязанностей;
• действия или бездействие, которые вредят обществу и затрудняют его деятельность;
• подделка документов участником;
• проведение крупной сделки без ведома других партнеров;
• распространение ложной информации обществе и сговор с конкурентами;
• намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
• продажа имущества ООО по заниженной стоимости;
• и т. п.

Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то нужно подать в ИФНС форму Р13014 для внесения изменений.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.

Как еще можно перестать числится членом общества

Перечисляем все варианты, которые можно использовать, чтобы выйти из ООО:

• оформить выход;
• продать или подарить свою долю другому участнику общества или стороннему человеку;
• предложить обществу выкупить у него долю;
• ликвидировать общество.

Какой способ подходит вам — зависит от устава компании.

FAQ

Какие документы потребуются для выхода учредителя из ООО?

Чтобы выйти из организации, участник должен обратиться за помощью к нотариусу и предоставить ему следующие документы: устав общества; паспорт участника; ИНН; ОГРН; выписку ЕГРЮЛ; прочую документацию по запросу специалиста. Если участник состоит в законном браке, то нужно ещё согласие второго супруга.

Учредителями называют людей или организации, которые принимали решение о создании ООО и участвовали в этом процессе. Участники – это субъекты, которые вошли в состав ООО в процессе его дальнейшей деятельности.

Подведем итоги

• Если вы прекратили свой бизнес, нужно правильно закрыть ООО или выйти из её состава.
• Добровольное закрытие бизнеса лучше, чем принудительное.
• Чтобы выйти из ООО, нужно обратиться к нотариусу.

Перераспределение долей в ООО в 2023 году — все возможные варианты

1. • Особенности:
   • При данной процедуре нужно помнить, что выход участника возможен, если в Обществе остался хотя бы один участник.
   • Выход участника из ООО теперь возможен только соблюдая нотариальную процедуру удостоверения подписи участника, желающего выйти.
   • Доля после выхода переходит Обществу.
   • Нотариус сама подает сведения в ФНС о выходе по электронным каналам связи.

   При выходе участника Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, об этом лучше спросить вашего бухгалтера или аудитора. Доля вышедшего должна быть оплачена.

   Компенсация при выходе может быть по цене, которую оговорили участники.

   Общество после выхода участника обязано самостоятельно в течении года распределить эту долю между участниками.  Если доля не была оплачена вышедшим участником, то распределить между участниками не получиться. Возможен вариант только продажи 3 лицу.

   Процедура возможна если нет запрета на это действие в Уставе.

   В налоговую подает сам нотариус следующие документы:

   • Р13014
   • Заявление о выходе нотариально оформленное

2. Особенности:

   Доля, которая висит на Обществе может быть распределена между участниками пропорционально. Нотариус при этом не нужен.

   В налоговую подаем:

   • Заявление 13014
   • Протокол о распределении долей между участниками

3. Процедура увеличения уставного капитала за счет входа нового участника и его вклада в ООО не пройдет без нотариуса. Теперь протокол или решение об увеличении уставного подлежит нотариальному удостоверению.

   Важно понимать, что доли участников размоются при увеличении уставного капитала, но их размер должен остаться прежний.

   В налоговую подаем:

   • Заявление Р13014
   • Решение об увеличении УК за счет вклада нового участника
   • Заявление о входе в состав ООО
   • Квитанция о внесении вклада
   • Государственная пошлина
   • Устав в новой редакции

   Для подготовки данного комплекта Вы можете воспользоваться онлайн сервисом по подготовке документов для увеличения уставного капитала ООО >>

4. Предположим такую ситуацию, что на Обществе висит доля и в обществе один участник, то мы можем без нотариуса ввести например генерального директора или 3 лицо (сделать его участником ООО) путем составления договора купли продажи от ООО в пользу 3 лица ( например генерального директора) за счет погашения доли в ООО. При данной процедуре нотариус не нужен.

   В налоговую подаем:

   • Р13014
   • Договор купли продажи от ООО в пользу 3 лица
   • Решение о вхождении нового участника
   • Заявление о входе нового участника
   • Квитанция об оплате доли

   Данную схему очень часто применяют недобропорядочные налогоплательщики, которые вводят новых участников без нотариуса таким способом, поэтому иногда налоговая отказывает в данной схеме ввода новых участников.

5. Этот вариант подробно описан в статье — продажа доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция

6. Процедура восстановления ООО после последствий ухода их жизни участника и директора не простая. Ведь по общему порядку наследования назначить нового генерального директора нельзя до момента вступления в наследство. Поэтому нотариус в данной ситуации имеет право назначить доверительного управляющего.

   По договору доверительного управления между нотариусом и управляющим устанавливаются права и обязанности управляющего. При этом нужно понимать, что сам наследник не может быть таким управляющим-закон запрещает.

   После вступления в наследство, наследники самостоятельно подают документы в ФНС, если нет ограничений прописанных в уставе о наследовании доли ( читать устав нужно внимательно), подаем следующие документы:

   • Согласие участников (по потребности)
   • Р13014
   • Документы, подтверждающие право на наследство
   • Решение или протокол о новом участнике