Полезное

Ответственность в корпоративном праве

Корпорации являются полноправными субъектами права и правоотношений. Одним из признаков субъекта права считается деликтоспособность. т.е. способность отвечать по своим обязательствам и в случае их неисполнения нести предусмотренную законом, иным нормативным правовым актом или договором ответственность.

Ответственность корпорации может наступать в результате нарушения норм законодательства или договорных норм.

В Российской Федерации признается, что такие участники гражданского оборота, как юридические лица и иные организации, способны нести юридическую ответственность на общих основаниях в части гражданской или административной ответственности с определенными изъятиями.

Под юридической ответственностью следует понимать обязанность правонарушителя нести наказание, претерпевать санкции, предусмотренные правовыми нормами и применяемые компетентными органами за совершение им противоправного деяния.

Виды и меры юридической ответственности устанавливаются только государством.

Поэтому только оно прямо или косвенно (дисциплинарная ответственность в негосударственных структурах) определяет круг органов государственной власти или должностных лиц, наделяемых правоприменительными полномочиями.

Юридическая ответственность — это, прежде всего, правоотношение, в качестве юридического факта возникновения которого выступает совершенное правонарушение. Юридическая ответственность неотделима от правонарушения, выступает его следствием.

Юридическая ответственность представляет собой вид государственного принуждения.

Она всегда сопряжена с государственным осуждением виновных противоправных деяний, которые для государства опасны и вредны и с которыми ведется борьба через применение принудительных мер.

Юридическая ответственность — это применение к правонарушителю по решению компетентного органа мер государственного принуждения, в результате которых гражданин или иное лицо претерпевает отрицательные последствия личного или имущественного характера.

Юридическая ответственность это не только государственное принуждение, поскольку такое принуждение может быть применено и к лицам, не совершившим никакого правонарушения (принудительное лечение, задержание по подозрению, обыск, досмотр, требование соблюдать под угрозой штрафа существующие санитарные, противопожарные, экологические, гигиенические нормы и правила, предупреждение, профилактика, обязательные прививки, медосмотры и т.д.). Подобные меры обычно называют мерами социальной защиты, безопасности.

Поэтому юридическую ответственность можно определить как необходимость для виновного лица подвергнуться мерам государственного воздействия, претерпеть определенные отрицательные последствия, в том числе лишиться определенных благ.

В любом случае юридическая ответственность — это способ реагирования государства на правонарушение, осуществление предусмотренных законом санкций. Привлечение к ответственности — одна из форм реализации права, а именно применение, поскольку здесь достигается та цель, на которую рассчитывал законодатель.

Корпоративная ответственность — это своеобразная разновидность юридической ответственности, предусмотренная нормами нескольких правовых отраслей. В частности, представляется возможным выделить нормы следующих отраслей:

Рекомендуемые материалы

— гражданское право (например, положения, касающиеся ответственности членов органов управления перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) — ст. 71 Закона «Об акционерных обществах» и ст. 15 ГК РФ);

— уголовное право (например, положения об ответственности за злостное уклонение от предоставления информации, содержащей данные об эмитенте, о его финансово-хозяйственной деятельности и ценных бумагах, сделках и иных операциях с ценными бумагами, лица, обязанного обеспечить указанной информацией инвестора или контролирующий орган, либо предоставление заведомо неполной или ложной информации, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству, — ч. 1 ст. 185.1 УК РФ);

— административное право (например, положения, предусматривающие ответственность за заключение лицом, выполняющим управленческие функции в организации, сделок или совершение им иных действий, выходящих за пределы его полномочий, — ст. 14.22 КоАП РФ).

— трудовое право (например, нормы о наложении на генерального директора дисциплинарного взыскания за неисполнение или ненадлежащее исполнение по его вине возложенных на него трудовых обязанностей — ст. 192 ТК РФ).

Таким образом, корпоративная ответственность — это возлагаемые централизованными и локальными нормативными актами на участников корпорации санкции, выраженные в обязанности претерпеть неблагоприятных последствия нарушения корпоративных норм.

14.2. Субъекты и виды корпоративной ответственности

Субъектами корпоративной ответственности являются субъекты корпоративного права, а также лица, которые являются членами корпорации (учредители, руководители и работники).

В результате нарушения гражданских норм корпорация будет нести гражданскую ответственность, в результате нарушения норм финансового, административного или иных норм права — соответствующий вид ответственности.

Однако в ряде случаев к корпорациям невозможно применить меры, например, административной ответственности, которые применимы к гражданам. Это такие меры, как административный арест и другие аналогичные меры.

Следовательно, ответственность корпораций может иметь гражданско-правовую и административно-правовую основу. Например, обеспечивая стабильность предпринимательского оборота, защищая интересы дочернего общества, его кредиторов и акционеров, ГК РФ (п. 2 ст. 105) устанавливает два случая ответственности основного общества (товарищества) по долгам дочернего:

— солидарная ответственность наступает по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного, если это основное общество имеет право давать указания дочернему;

— субсидиарная ответственность применяется, если по вине основного общества наступило банкротство дочернего. Для привлечения к ответственности основного акционерного общества в его действиях должен быть обнаружен умысел.

Кроме того, на практике у корпорации может возникнуть обязательство по выплате компенсации перед руководителем компании, в случае непривлечения его к ответственности по результатам судебного рассмотрения спора (legal costs).

К уголовной ответственности корпорацию привлечь нельзя, поскольку российское уголовное право в качестве субъекта ответственности признает лишь человека, но не организацию. Однако корпоративная уголовная ответственность все чаще получает поддержку на международном уровне. Еще в 1929 г. Международный конгресс по уголовному праву в Бухаресте высказался за введение такой ответственности.

В 1946 г. Международный трибунал в ходе Нюрнбергского процесса признал, что государство и его организации могут быть субъектами международных преступлений. В 1978 г. Европейский комитет по проблемам преступности Совета Европы рекомендовал законодателям европейских государств признать юридические лица субъектами уголовной ответственности за экологические преступления.

Такая же рекомендация содержится и в решениях периодически проводимых Конгрессов ООН по предупреждению преступности и обращению с правонарушителями.

Наконец, весьма важным документом по рассматриваемой проблеме стала Рекомендация N (88)18 Комитета Министров стран — членов Совета Европы по ответственности предприятий — юридических лиц за правонарушения, совершенные в ходе ведения ими хозяйственной деятельности.

В этой связи важна в жизнедеятельности корпораций и категория социальной ответственности. Под социальной ответственностью понимается объективная необходимость отвечать за нарушение социальных норм.

Она выражает характер взаимоотношений личности с обществом, государством, коллективом, другими социальными группами и образованиями — со всеми окружающими ее людьми.

В основе социальной ответственности лежит общественная природа поведения человека.

Социальная ответственность — сложная, собирательная нравственно-правовая, философская и этико-психологическая категория, изучаемая многими науками, но под разными углами зрения. Различают моральную, политическую, юридическую, общественную, гражданскую, профессиональную и другие виды ответственности, которые в совокупности составляют родовое понятие «социальная ответственность».

Социальная ответственность предполагает объективно обусловленную необходимость соблюдения индивидом основных правил, требований, принципов, устоев совместного общежития.

Значение социальной ответственности заключается в том, что она призвана дисциплинировать членов общества, побуждать их к позитивному, сознательному, полезному поведению. Поэтому особый характер носит корпоративная социальная ответственность — она является концепцией, которая отражает добровольное решение компаний участвовать в улучшении жизни общества и защите окружающей среды.

В отношении должностных лиц корпорации закон расширяет объем их ответственности. В основном речь идет об исполнительных органах компании (генеральный директор и члены правления) и членах совета директоров.

Именно эти лица и понимаются под руководителями компании для целей их гражданской ответственности.

На иных высших менеджеров нормы об ответственности руководителей распространяются лишь в случаях, специально указанных в законе.

  • Ответственность руководителей корпораций в современном праве рассматривается в контексте корпоративного управления как один из элементов системы управления и контроля компаний и одно из средств обеспечения ответственного менеджмента компаний.
  • Все органы корпорации действуют в пределах своих компетенций и являются субъектами ответственности за убытки, причиненные обществу в результате нарушения своих предписанных законом обязанностей по управлению или контролю.
  • Вопрос четкого разграничения компетенции между органами корпорации тесно переплетается с вопросом ответственности данных органов перед обществом, поскольку ответственность руководителей всегда наступает вследствие нарушения тех обязанностей, которые возлагаются на тот или иной орган (на то или иное должностное лицо).
  • Нечеткое определение этих обязанностей и отсутствие их персонификации будет препятствовать применению института ответственности и способствовать формированию анонимного и безответственного руководства обществом, при котором никто реальной ответственности не несет.
  • Положение усугубляется тем, что компетенция совета директоров российских корпораций не является исчерпывающей и может быть дополнена уставом общества.

Таким образом, одним из главных условий ответственности руководителей является нарушение обязанностей по управлению компанией и контролю за ее деятельностью. При этом ответственность руководителей компаний наступает при виновном нарушении обязанностей. Данное общепринятое правило закреплено и в Законе»Об акционерных обществах» (п. 2 ст. 71), и в ГК РФ (ст. 401).

  1. Административная или уголовная ответственность, связанная с управлением компанией, возникает в случае, если лицо выполняет организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции и при этом совершает правонарушение, прямо указанное в КоАП РФ или в УК РФ.
  2. Основания и меры уголовной и административной ответственности определены УК РФ и КоАП РФ применительно к каждому конкретному правонарушению.
  3. Все случаи применения административных наказаний можно разделить на две большие группы:
  4. 1) административные правонарушения, связанные с управлением акционерным обществом;
  5. 2) административные правонарушения, связанные с нарушением прав акционеров.
Читайте также:  П 7 ст 88

К первой группе относится преднамеренное банкротство (ч. 2 ст. 14.12 КоАП), ненадлежащее управление юридическим лицом (ст. 14.21 КоАП), совершение сделок и иных действий, выходящих за пределы установленных полномочий (ст. 14.22 КоАП), осуществление дисквалифицированным лицом деятельности по управлению юридическим лицом (ст. 14.23 КоАП).

Ко второй группе относятся нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг (ст. 15.19 КоАП), воспрепятствование осуществлению инвестором прав по управлению хозяйственным обществом (ст. 15.20 КоАП).

Наиболее распространенным правонарушением является злоупотребление полномочиями руководителя компании. Согласно ст. 14.21, 14.22 КоАП РФ руководитель несет ответственность:

а) за использование полномочий по управлению вопреки законным интересам компании и/или ее кредитора, повлекшее уменьшение собственного капитала компании и/или возникновение убытков;

б) заключение сделок или совершение иных действий с превышением полномочий.

В условиях рынка перечень административных и уголовных правонарушений существенно расширился. Практика привлечения руководителей к ответственности не отстает от развития законодательства.

Специальные основания привлечения руководителя к ответственности в значительной степени зависят от конкретного вида и особенностей деятельности компании. Основаниями ответственности могут быть, в частности, нарушения валютного, таможенного законодательства, законодательства о лицензировании, рекламе, ценообразовании или использовании товарного знака.

В качестве субъекта уголовной ответственности может выступать лишь физическое лицо. УК РФ предусматривает ряд составов преступлений с участием должностных лиц корпорации. Так, чрезвычайно распространено лжепредпринимательство, т.е.

создание коммерческой организации без намерения осуществлять предпринимательскую деятельность, имеющее целью получение кредитов, освобождение от налогов, извлечение иной имущественной выгоды или прикрытие запрещенной деятельности, причиняющее крупный ущерб гражданам, организациям или государству.

Широко известен такой состав, как недобросовестная конкуренция.

Защита от ответственности в широком смысле достигается путем соблюдения руководителем обязанностей, возложенных на него законом, уставом и трудовым договором.

Следует отметить, что, помимо договорной ответственности управляющих, существует возможность их привлечения и к внедоговорной ответственности. Если в первом случае управляющий действует на основании договора, заключенного с акционерным обществом, то во втором договорные отношения с потерпевшим отсутствуют. Здесь в качестве потерпевших выступают акционеры корпорации.

Механизм корпоративного возмещения в российском законодательстве не разработан. Корпорации вправе предусмотреть в своих учредительных документах или трудовом договоре с руководителем основания привлечения его к ответственности.

  • Гражданско-правовая ответственность руководителей может возникнуть вследствие нарушения:
  • а) принципа добросовестности и разумности при управлении компанией;
  • б) нормы гражданского права, специально предусматривающей негативные последствия для руководителя.

Ответственность руководителей корпораций по возмещению убытков наступает только при наличии убытков, причиненных обществу в результате нарушения руководителями своих обязанностей по управлению обществом.

В корпоративном праве применяется общее понятие убытков, имеющееся в гражданском праве, согласно которому под убытками понимается денежная оценка имущественных потерь (вреда), уменьшение имущества корпорации.

Эффективным механизмом защиты руководителей от ответственности является ее страхование, что воспринято в мировой практике большинством крупных компаний. Более того, страхование ответственности становится обычным требованием зарубежного топ-менеджера при приеме на работу.

При этом одновременно могут применяться за одно и то же нарушение административная ответственность и гражданская или уголовная ответственность.

К ответственности могут привлекаться и другие должностные лица организации (например, главный бухгалтер).

Трудовое законодательство допускает возможность применения дисциплинарных взысканий и к руководителю организации в рамках ст. 192 ТК РФ.

Правда, в данном случае в уставе акционерного общества должно содержаться положение о том, какой орган управления будет выступать по отношению к генеральному директору в качестве работодателя (в смысле ч.

3 ст. 20 ТК РФ) для наложения на него дисциплинарного взыскания.

Дисциплинарная ответственность — особый вид ответственности, применяемой по отношению к специальным субъектам, наделенным определенным полномочиями в организации и занимающим определенный пост. Дисциплинарная ответственность должна быть основана на внутренних правовых нормах корпорации, но эти нормы не должны противоречить законодательству РФ и принципам ответственности.

Рекомендация для Вас — 53 Международное положение Речи Посполитой.

https://www.youtube.com/watch?v=4zAXXyT2rS8\u0026pp=ygVH0J7RgtCy0LXRgtGB0YLQstC10L3QvdC-0YHRgtGMINCyINC60L7RgNC_0L7RgNCw0YLQuNCy0L3QvtC8INC_0YDQsNCy0LU%3D

По общему правилу, мера ответственности работников за убытки, причиненные ими корпорации, ограничена нормами трудового законодательства: работник возмещает только нанесенный им прямой действительный ущерб (реальное уменьшение имущества) в объеме, в большинстве случаев не превышающем его среднего месячного заработка. При этом ответственность перед третьими лицами за действия работников обычно несет сама корпорация.

Вопросы для самоконтроля

1. Определите сущность юридической ответственности в корпоративном праве.

2. Дайте понятие и определите виды ответственности корпорации.

3. Назовите субъектов корпоративной ответственности.

4. Каковы отличия корпоративной ответственности корпорации и должностных лиц?

5. Определите корпоративные нарушения и составы, предусматривающие ответственность за их совершение.

Адвокатам рассказали об уголовной ответственности в корпоративных отношениях

Как сообщает пресс-служба Федеральной палаты адвокатов, 29 апреля в ходе очередного вебинара по повышению квалификации адвокатов с лекцией на тему «Уголовная ответственность в корпоративных отношениях.

Актуальные вопросы квалификации» выступил доктор юридических наук, профессор, заведующий кафедрой уголовного права факультета права Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики», советник Адвокатского бюро «ЗКС» Геннадий Есаков.

В начале своего выступления лектор отметил, что судебная практика по рассматриваемой категории дел, во-первых, носит «хаотичный» характер – в ней имеются противоречивые решения, во-вторых, – «рудиментарный» характер, иными словами, является уникальной: это единичные случаи тех уголовных дел, по которым состоялись приговоры и они же вступили в законную силу.

В ходе лекции Геннадий Есаков рассказал о преступлениях, связанных с преступным движением капитала, и о нормах, которые могут быть применены в случае установления факта такого движения капитала.

Блок этих норм лектор условно разделил на две большие ситуации: корпоративное мошенничество, квалифицируемое по ст. 159 УК РФ, и злоупотребление полномочиями в корпоративной сфере – по ст. 201 УК РФ.

Отдельное внимание эксперт уделил характеристике корпоративного мошенничества в разрезе двух возможных ситуаций: использование подставных лиц и вывод активов.

Как отметил спикер, появившиеся сравнительно недавно ст. 173.1, 173.2 УК РФ ориентированы на использование подставных лиц в процессе деятельности организации. В частности, ст. 173.

1 УК РФ ориентирована на привлечение к уголовной ответственности тех лиц, которые выступают инициаторами использования подставных лиц (фактические руководители организаций).

«Эта статья устанавливает ответственность за действия субъектов, которые “внедряют” своих лиц в Единый государственный реестр юридических лиц», – пояснил он.

Геннадий Есаков обратил внимание на достаточно широкое понятие подставного лица, которое на сегодняшний день имеет два основных «преломления». Первая разновидность – это те подставные лица, путем введения в заблуждение либо без ведома которых были внесены данные о них в ЕГРЮЛ.

Вторая разновидность – подставные лица, являющиеся органами управления юридического лица, у которых отсутствует цель управления юридическим лицом.

«При второй разновидности подставных лиц от лица фактически не требуется совершения своего рода активных действий для того, чтобы стать подставным лицом, – ему достаточно представить соответствующие документы. Второй важный момент – в судебной практике по ст. 173.

2 в основном к уголовной ответственности привлекаются лица, которые являются “массовыми” учредителями, руководителями юридических лиц», – разъяснил эксперт.

Давая характеристику составу преступления по ст. 173.2 УК РФ, лектор подчеркнул, что «в данном случае закон сформулирован “изящно”: он наказывает не саму по себе деятельность в качестве номинального руководителя, а “позволение” сделать себя подставным лицом.

Это “массовая статья” для привлечения к уголовной ответственности подставных руководителей». По словам спикера, статистика привлечения лиц к ответственности по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ с каждым годом растет, механизмы применения этих норм все более отрабатываются.

Геннадий Есаков подробно остановился на ситуациях вывода активов, а именно: какие движения капитала в корпоративной сфере потенциально могут подпадать под действие ст. 159 УК РФ, исходя из существующей судебной практики.

Читайте также:  Работы выполнены ненадлежащим образом

«Если мы говорим о корпоративном мошенничестве в форме движения капитала, то в подавляющем большинстве случаев это самое движение капитала с точки зрения квалификации связано с перемещением прав на чужое имущество путем обмана или злоупотребления доверием», – отметил лектор.

Спикер обратил внимание, что в уголовном праве выстроена своя специальная конструкция «фактического владельца», которая применяется как для обвиняемого, так и для потерпевшего. «Эта конструкция является чистым вопросом факта, то есть в уголовном праве это продукт “судейского креативизма”, не имеющий четких нормативных критериев», – добавил он.

Кроме того, в судебной практике сложилась устойчивая практика квалификации вывода одним фактическим владельцем имущества (права на имущество) корпоративных активов по заведомо заниженной стоимости в отсутствие осведомленности об этом иных фактических владельцев как мошенничества ввиду наличия обмана и злоупотребления доверием.

Говоря о противоправности как о важном признаке корпоративного мошенничества, лектор уточнил, что в большинстве случаев в судебной практике противоправное движение капитала между организациями связано с нарушением порядка совершения тех или иных сделок с точки зрения гражданского законодательства. Самый типичный вариант совершения такого рода преступления – это ситуации, когда нарушается порядок совершения экстраординарных сделок, то есть крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Геннадий Есаков рассказал также об аспектах злоупотребления полномочиями в корпоративной сфере. Он обратил внимание, что в случае, когда в организации создан не совет директоров, а, например, наблюдательный совет, его члены формально не подпадают под действие примечания 1 к ст. 201 УК РФ, поскольку это и не совет директоров, и не иной коллегиальный исполнительный орган.

  • В завершение лекции Геннадий Есаков ответил на вопросы слушателей вебинара.
  • С презентацией спикера можно ознакомиться здесь.
  • Повтор трансляции состоится в субботу, 2 мая.

К вопросу о правовой природе корпоративной ответственности

Гайдай, И. А. К вопросу о правовой природе корпоративной ответственности / И. А. Гайдай. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2019. — № 50 (288). — С. 486-488. — URL: https://moluch.ru/archive/288/65171/ (дата обращения: 12.07.2023).



Одной из тенденций российского гражданского права выступает усиление ответственности участников корпоративных отношений. Статья посвящена рассмотрению правовой природы корпоративной ответственности, ее доктринальному пониманию и гражданско-правовой природе такой ответственности.

Ключевые слова: ответственность, корпоративное право, корпоративная ответственность, участник корпорации.

Гражданско-правовая ответственность как родовая категория включает в себя институт корпоративной ответственности, которая представляет собой одну из разновидностей гражданско-правовой ответственности и существует в правоотношениях в рамках института юридических лиц, но так или иначе затрагивает любой правосубъектный состав отношений.

В отличие от традиционных правоотношений, сущность которых раскрыта в Гражданском кодексе Российской Федерации [1] (далее по тексту — ГК РФ) и Постановлении Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г.

№ 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» [5], как отношений, участниками которых являются, в частности, должник и кредитор, корпоративные правоотношения имеют другую структуру, что предопределяет наличие особенностей.

Так, субъекты корпоративных отношений не могут быть сведены к понятиям кредитор и должник. В связи с этим ст. 301.7 ГК РФ содержит правило о применении аналогии норм об обязательственных отношениях к корпоративным, что свидетельствует об особой природе последних, позволяющей ученым спорить об отнесении корпоративных отношений к группе обязательственных или вещных.

Особый статус корпоративных отношений влечет некоторое своеобразие корпоративной ответственности, под которой чаще всего видят процесс несения негативных экономических последствий, который является результатом нарушения корпоративных прав участников корпорации либо неисполнения корпоративных [6, c. 40].

Такое понимание полностью соотносится с теорией хозяйственно-правовой ответственности, которая предполагает наличие ответственности не только в рамках корпорации, но и в отношении любого другого юридического лица, либо еще шире, субъекта хозяйствования.

Такое определение выделяет главную особенность хозяйственно-правовой или предпринимательской ответственности, которая заключается в экономическом характере применяемых мер принуждения в отношении конкретных субъектов.

Особая практическая роль юридической ответственности, ее непосредственное существование в реальной правовой действительности, затрагивающее каждого участника правоотношений, предопределяет наличие большого числа правоприменительных актов, посвященных этому вопросу, а также вызывает необходимость детального толкования института юридической ответственности в судебных актах таких, как Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» [3], от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» [4], от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» и другие.

Кроме того, тесная связь института юридической ответственности, особенно в сфере корпоративного права, с реальной жизнью объясняет большое количество локальных актов, регламентирующих вопросы ответственности, в рамках конкретной корпорации [8, c. 189–232].

Так как корпорация представляет собой группу членов корпорации, объединенных самих существом корпорации, то и корпоративная ответственность носит отпечаток внутрикорпоративного взаимодействия.

При этом объединенность в корпорацию заставляет участников преследовать общие цели и интересы, для чего они наделены правом формировать высший орган корпорации, который принимает решения, выражающие согласно ст. 181.1 ГК РФ и п.

103 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, общую волю членов корпорации.

Такая воля не только затрагивает правоотношения внутри организации, но и влияет на определенный пласт гражданско-правовых отношений, окружающих корпорацию в правовом поле.

Таким образом, право участника формировать высший орган одновременно является обязанностью соблюдать общие интересы, в определенной степени отказываясь от своих личных интересов.

При этом несоблюдение правила действия сообща влечет для участника корпорации определенные меры воздействия со стороны других участников, которые, например, могут исключить его из состава членов корпорации [7, c. 298].

Одним из спорных вопросов в том плане является возможность признания некорпоративным бездействия какого-либо участников. В свете этой проблемы И. А. Покровский считал, что для такого признания требуется наличие законодательного закрепления обязанности действовать в конкретном случае, которая правонарушителем не была выполнена [9, c. 277].

В настоящий момент ст. ст. 53 и 53.1 ГК РФ определяют обязанность субъекта действовать добросовестно в отношении корпорации, в которую входит субъект. При этом члены корпорации, входящие в круг правления, обязаны возместить убытки, причиненные как их недобросовестными действиями, так и бездействием.

Проблема добросовестности поведения субъектов права закреплена в ст. 10 ГК РФ и носит основополагающий характер для всего гражданского права. Это подтверждается наличием большого количества судебной практики, посвященной этому вопросу. Например, Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16, Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 и др.).

Как известно, принцип вины не является решающим показателем возникновения юридической ответственности. Корпоративная ответственность в этом плане не является исключением: вина как субъективное отношение члена корпорации к своему правонарушению не влияет на вопрос применения к нему санкций.

Другим спорным вопросом корпоративной ответственности является вопрос возможности привлечения к корпоративной ответственности члена-физического лица, который несмотря на отсутствие статуса индивидуального предпринимателя или самозанятого, получает дивиденды, являясь при этом простым гражданином. По данной проблеме Конституционный суд РФ выпустил Постановление от 15 марта 2005 г. № 3-П [2] с разъяснениями о правовом статусе участника корпорации. Наряду с этим для таких членов ст. ст. 214, 214.5 и 214.6 НК РФ вводят специальный налоговый режим.

Отсюда следует, что категория корпоративной ответственности также отводит несущественную роль понятию вины для применения или неприменения конкретных мер ответственности, но при этом опирается на необходимость соблюдения участниками правилами действия сообща, иное повлечет ответственность не только для отдельного участника, но и для всей корпорации в виде возможности ее ликвидации по решению участников или в судебном порядке.

Для применения мер корпоративной ответственности, кроме того, имеет существенное значение вопрос соотношения наступления негативных последствий с тем, чей интерес и в какой степени был нарушен действием или бездействием правонарушителя.

Так, просто формальное нарушение корпоративной нормы может не повлечь никаких последствий для правонарушителя, в то время как кажущееся правомерное поведение, повлекшее несоблюдение общности интересов участников корпорации, может повлечь серьезные неблагоприятные последствия для нарушителя.

При этом, для корпоративной ответственности характерна определенная зависимость строгости мер ответственности от статуса участника корпорации.

Например, генеральный директор или другой член правления имеет повышенную ответственность за соблюдение общности интересов и в случае нарушения может поплатиться не только статусом, но и имуществом в рамках положений ст.

Читайте также:  Отступление от принципа равенства долей

53 ГК РФ, либо в административном порядке по ст. 15.22 КоАП [10, c. 62–63].

Таким образом, понятие корпоративной ответственности многогранно и вызывает споры. Однако широкое распространение корпоративных отношений, их существенная роль в гражданско-правовом обороте предопределяют серьезную проработку этого вопроса на уровне правоприменения.

В результате на сегодняшний день наблюдается положительная динамика в развитии норм, посвященных корпоративной ответственности, происходит укрепление принципов добросовестности и запрета злоупотребления правом, решается проблема «снятия корпоративной вуали», что не может не свидетельствовать о совершенствовании института корпоративной ответственности и укреплении стабильности правового положения корпораций.

Литература:

Корпоративная ответственность: характеристика и особенности

Ответственность, применяемая к субъектам корпоративных правоотношений, как вид юридической ответственности, имеет свои особенности.

Наличие данных характеристик корпоративной ответственности связано со спецификой самих корпоративных отношений, относящихся к предмету дисциплины гражданского права, но имеющих в арсенале мер защиты меры воздействия в рамках публичного права.

Некоторые авторы выводят особенности корпоративной ответственности из ее целей, из состава субъектов, из источников ответственности, а также из индивидуальных характеристик причин и условий ответственности.

Устав юридического лица должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, местонахождении, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другую информацию, предусмотренную законодательством для юридические лица соответствующей организационно-правовой формы и вида ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс Российской Федерации) [1].

В качестве меры ответственности акционерное соглашение может предусматривать компенсацию убытков, понесенных в результате нарушения соглашения, взыскание конфискованного имущества (штраф, пени), выплату компенсации (фиксированная сумма денег или сумма, указанная в акционерном соглашении) и иные меры ответственности в связи с нарушением Соглашения акционеров. Д.И.Степанов указывает, что ни законодательство, ни практика его применения не проясняют вопрос о пределах определения санкции за нарушение акционерных соглашений, за создание неразрешимых конфликтных ситуаций или за такие меры, направленные на ущемление прав компании вплоть до принудительного погашения. В то же время автор справедливо полагает, что свобода договора может служить основанием для негативных санкций в отношении собственности, вплоть до лишения прав на участие в корпорации. Важным моментом является то, что статья 32.1 Закона о корпорациях Бразилии не только устанавливает новый источник правил корпоративной ответственности, но также устанавливает новую меру такой ответственности – компенсацию за неисполнение (ненадлежащее исполнение) акционерного соглашения (корпоративный). Это обстоятельство отмечено в его работе [2].

Так, ТК РФ (далее – ТК РФ) предусматривает статьи о привлечении к дисциплинарной ответственности субъектов корпоративных правоотношений. Нарушение участниками корпоративных правоотношений требований корпоративного законодательства образует состав некоторых административных правонарушений, предусмотренных Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.

12.2001 № 195-ФЗ (далее – Кодекс об административных правонарушениях). Правонарушения Российской Федерации). К таким правонарушениям, в частности, относятся: нарушение требований законодательства о предоставлении и раскрытии информации на финансовых рынках (ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) и другие (ст. 15.22, ст. 15.23.1. КоАП РФ).

Возможность отнесения субъектов корпоративных правоотношений к различным видам ответственности (имущественной, дисциплинарной, административной и уголовно-материальной) устанавливает еще одну специфику корпоративной ответственности – за одно и то же нарушение корпоративных обязательств виновные могут быть наказаны на основании к разным отраслям права … Кроме того, характерной чертой корпоративной ответственности является возможность одновременного применения к нарушителю нескольких видов ответственности за одно и то же деяние. В.А. Захаров объясняет это свойство корпоративной ответственности тем, что ответственность, предусмотренная нормами органов публичного права, имеющая карательную функцию, допускает использование гражданской (родовой) ответственности за преступление, выполняющей компенсационно-восстановительную функцию [3].

Отнесение самих компаний к субъектам корпоративных отношений определяет еще одну специфику корпоративной ответственности. К ним относятся не все меры корпоративной ответственности, предусмотренные различными отраслями права. Эта особенность связана со спецификой некоторых отраслей права.

В первую очередь, речь идет об уголовном праве России, поскольку УК РФ не рассматривает юридических лиц в качестве объекта уголовной ответственности (ст.19 УК РФ), это правило также подтверждается определением Верховного Суда. Российской Федерации. Следовательно, за преступление, указанное в ст. 185.

1 УК РФ, к ответственности привлекаются только люди.

В ситуации, когда полномочия единоличного исполнительного органа публичного общества с ограниченной ответственностью переданы по взаимному согласию коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), только руководитель – индивидуальный предприниматель или сотрудники управляющая организация – может быть привлечено к ответственности [4].

Таким образом, к источникам ее установления следует отнести особенности ответственности в корпоративных отношениях. Так что источником норм корпоративной ответственности могут быть не только нормы российского законодательства, но и уставы, учредительные договоры.

Существенной особенностью корпоративной ответственности является то, что в ней могут участвовать только участники корпоративных правоотношений.

Особенностью корпоративной ответственности является также то, что к субъектам корпоративных правоотношений, не исполняющим свои обязанности надлежащим образом, могут быть применены меры ответственности, предусмотренные различными отраслями права.

Более того, за одно и то же нарушение корпоративных обязательств к виновному могут быть применены санкции, предусмотренные различными отраслями права.

Корпоративная юридическая ответственность

Совместно с физическими лицами, юридические лица выступают в качестве субъектов гражданского права, представляя собой особые образования, имеющие специфические признаки.

Затруднительно представить современное общество без объединения граждан в группы, союзы для достижения поставленных целей. Основной правовой формой коллективных объединений и их участия в гражданском обороте является юридическое лицо.

Появление и развитие данного института в общем виде обусловлено аналогичными причинами возникновению и эволюции права: усложнение социальной организации общества, развитие экономических отношений, общественного сознания.

В процессе общественного развития правовое регулирование отношений с участием только физических лиц стало недостаточным для развивающейся экономики.

+ Суд идет Обменивайся материалами, советуйся с коллегами и помогай другим. Ждем тебя в нашем чате. Присоединиться

Как любой участник гражданского оборота, юридическое лицо имеет правоспособность и дееспособность, которые реализуются через органы юридического лица, которые возникают одновременно, при государственной регистрации.

Правоспособность юридических лиц является ограниченной (целевой), согласно ч. 1 ст. 49 ГК РФ. Связано это с тем, что юридические лица создаются для достижения конкретных целей, которые определяют их учредители.

Особенности корпоративной ответственности

Корпорации представляют полноправных субъектов правовых отношений. В качестве признака субъекта права следует выделить деликтоспособность, иными словами, способность отвечать по своим обязательствам и при их неисполнении нести ответственность, которая установлена законодательством, иным нормативно-правовым актом, договорами.

Очевидно, что корпоративная ответственность может наступать вследствие нарушения правовых предписаний законов либо норм, которые стороны определяют при заключении договора.

Согласно действующему законодательству РФ, признается, что участники гражданского оборота в виде юридических лиц и иных организаций, могут нести юридическую ответственность (гражданскую, административную) на общих основаниях при определенных изъятиях.

«Корпоративная юридическая ответственность» ???? Готовые курсовые работы и рефераты Купить от 250 ₽ Решение учебных вопросов в 2 клика Найти эксперта Помощь в написании учебной работы Узнать стоимость

Юридическая ответственность заключается в привлечении нарушителя согласно санкции определенной статьи к наказанию за нарушение правовых норм действующего законодательства.

По своей сути, корпоративная ответственность представляет своеобразную разновидность юридической ответственности. Корпоративная ответственность предусмотрена в нормах нескольких отраслей права.

Необходимо выделить сферы правовых отраслей, где может возникать ответственность, которую могут нести корпорации и их должностные лица:

  • гражданское право (например, возмещение имущественного вреда);
  • уголовное право (привлечение к ответственности за нарушение норм антимонопольного законодательства и пр.);
  • административное право (привлечение к ответственности за нарушение требований, установленных по отношению к условиям труда и пр.);
  • трудовое право (ответственность за задержку заработной платы работникам и пр.).

Следует сделать вывод о том, что корпоративная ответственность заключается в возложении на участников корпорации мер ответственности за нарушение норм, установленных законодательством (федеральное, регионально, муниципальное), а также локальных норм, к которым следует отнести учредительный договор, различные внутренние правила. В результате применения мер государственного принуждения к участникам корпорации, они претерпевают неблагоприятные последствия. Как правило, карательные меры весьма различны, связано это с тяжестью совершенных правонарушений (преступлений).

Находи статьи и создавай свой список литературы по ГОСТу