Проспектом эмиссии ценных бумаг называется официальный документ, регистрируемый в государственных органах и содержащий исчерпывающие сведения об эмитенте (включая информацию о ценных бумагах, размещаемых им, и его финансовом состоянии).

Данный документ необходим при реализации выпускаемых ценных бумаг.

Главной его целью является предоставление полной и достоверной информации, руководствуясь которой инвесторы могут разумно и объективно определить возможные для них риски и принять обоснованное и взвешенное инвестиционное решение.

В каких случаях требуется оформление проспекта эмиссии

Как известно, эмиссия ценных бумаг может быть осуществлена в следующих формах:

• Закрытое размещение среди ограниченного числа инвесторов (или, по-другому, частное размещение). В этом случае выпуск ценных бумаг регистрируется, но публичного объявления о нем не требуется.
• Открытое размещение ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов (публичное размещение). При такой форме эмиссии выпуск ценных бумаг не только регистрируется, но и требуется публичное сообщение о нем. Именно в этом случае необходимо подготовить и зарегистрировать проспект эмиссии ценных бумаг, который предполагает раскрытие всей необходимой информации.

Таким образом, если выпуск ценных бумаг проводится в форме публичного размещения, то дополнительными этапами регистрации выпуска будут являться:

• подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг;
• регистрация проспекта;
• детальное раскрытие всей информации, которая в нем содержится.

Более подробно о тех случаях, когда необходимо регистрировать проспект ценных бумаг, смотрите в статье «Процедурные особенности регистрации проспекта ценных бумаг».

Какую информацию должен содержать проспект эмиссии ценных бумаг

Требования к проспекту эмиссии, касающиеся его формы и содержания, устанавливает Банк России. Так, в соответствии с действующим законодательством, проспект должен включать в себя следующие данные:

1. Введение с резюмирующей информацией проспекта, дающее возможность составить общее представление об эмиссионных ценных бумагах и их эмитенте. Здесь же должны кратко раскрываться существенные условия их размещения.
2. Сведения об эмитенте и финансово-хозяйственной деятельности, которую он ведет.
3. Финансовую отчетность эмитента, а также другую финансовую информацию, которая может быть представлена:
   • Годовой финансовой (бухгалтерской) отчетностью за последние три отчетных года (либо, если эмитент ведет свою деятельность меньше трех лет, — за каждый отчетный год). К указанной отчетности должно прилагаться аудиторское заключение.
   • Промежуточной финансовой (бухгалтерской) отчетностью за последний отчетный период. Если в отношении этих отчетов был проведен аудит, то опять-таки следует предоставить соответствующее аудиторское заключение.
   • Консолидированной финансовой отчетностью группы организаций (которую эмитенту требуется вести как лицу, контролирующему организации, входящие в состав указанной группы, или по другим причинам в порядке, предусмотренном федеральным законодательством). Отчеты представляются за три последних отчетных года или, в установленных законодательством случаях, за каждый отчетный год. Также должно прилагаться аудиторское заключение в отношении данной отчетности.
   • Консолидированной финансовой отчетностью на последний отчетный период и соответствующее аудиторское заключение, если в отношении нее была проведена аудиторская проверка.
4. Данные об объемах, условиях и сроках размещения выпущенных ценных бумаг.
5. Для облигаций — информацию об условиях обеспечения по облигациям эмитента и о лице, предоставляющем данное обеспечение.

Если обобщить вышеизложенное — в информации, которую содержит проспект эмиссии, должны быть полностью отражены все обстоятельства, способные существенно повлиять на принятие решения о покупке эмиссионных ценных бумаг. За полноту и достоверность сведений, указанных в проспекте, несет ответственность эмитент.

Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг

Как было ранее замечено, на основании информации, представленной в проспекте, потенциальные инвесторы принимают свои решения относительно той или иной компании.

В связи с этим особая роль отведена механизмам, обеспечивающим достоверность и полноту информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.

К данным механизмам относятся утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг уполномоченным органом управления эмитента и его подписание должностными лицами эмитента (или третьими лицами).

Проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества может быть утвержден наблюдательным советом (советом директоров) либо органом, который осуществляет в этом обществе функции совета директоров.

По усмотрению эмитента данный документ может подписываться финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, который тем самым подтверждает полноту и достоверность информации, содержащейся в нем (кроме части, удостоверяемой аудитором или оценщиком).

Заметим, что аффилированное лицо эмитента не может являться финансовым консультантом.

При выпуске облигаций с обеспечением лицо, которое предоставляет это обеспечение, должно заверить подписью проспект ценных бумаг для подтверждения достоверности сведений об обеспечении.

Ответственность за недостоверность данных

Подготовка к IPO

Публичные предложения акций эмитента с допуском к торгам на бирже подразделяются на первичные (initial public offerings, или IPO) и вторичные (secondary public offerings, или SPO) в зависимости от того, получают акции допуск к торгам впервые (при IPO) либо производится предложение акций, категория или тип которых ранее были допущены к торгам на бирже (при SPO).

Как при IPO, так и при SPO предлагаемые акции могут быть первичными (если они выпущены, но пока не размещены эмитентом) и вторичными (если их владельцами являются существующие акционеры эмитента, в том числе дочерние компании эмитента).

В зависимости от того, являются предлагаемые акции первичными или вторичными, выручка от их продажи при IPO/SPO поступает эмитенту или продающему акционеру соответственно.

В российских нормативных актах применительно к предложению первичных акций применяется термин «размещение», к предложению вторичных акций – термин «обращение».

Таким образом, с технической точки зрения, структуры IPO/SPO в зависимости от предлагаемых акций могут быть следующими:

• размещение только первичных акций эмитентом;
• предложение вторичных, т. е. уже размещенных, акций акционером или несколькими акционерами;
• смешанная форма, т. е. предложение, включающее размещение первичных акций эмитентом и предложение вторичных акций продающими акционерами.

При любой структуре требуется активное вовлечение эмитента в процесс предложения, однако при размещении первичных акций объем работы, которую эмитент должен провести, как правило, больше.

Документы/действия Размещение первичных акций при IPO/SPO1 Предложение вторичных акций при IPO/SPO

Корпоративные решения и проспект ценных бумаг	Решение совета директоров эмитента (СД) о созыве общего собрания акционеров эмитента (ОСА) для внесения изменений в устав2. Решение ОСА о внесении изменений в устав в части указания на то, что акционерное общество является публичным3 и /или в части увеличения количества объявленных акций4, об увеличении уставного капитала/решение о размещении ценных бумаг/решение об обращении с заявлением о листинге акций общества5. Решение СД об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций и проспекта ценных бумаг6. Решение уполномоченного органа эмитента о дате начала размещения.Решение СД о цене размещения8. Отчет об итогах реализации преимущественного права (если применимо) и соответствующее раскрытие информации7. Уведомление или отчет об итогах выпуска9	В отношении самих акций дополнительных решений может не потребоваться, если эмитент уже является публичным обществом, имеет зарегистрированный проспект и акции такого эмитента, указанные в данном проспекте, уже включены в список биржи в России. Если же проспекта нет, возможна регистрация проспекта без выпуска дополнительных акций10 для целей получения листинга в России. Новый проспект ценных бумаг потребует одобрения СД
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг/проспекта ценных бумаг	Стандартное требование.11	Требуется в отношении проспекта ценных бумаг, если такой проспект отсутствует
Регистрация в ЕГРЮЛ изменений в устав в части указания на то, что акционерное общество является публичным	Стандартное требование.	Не требуется при SPO.
Получение листинга в России	Стандартное требование; необходимо, в том числе, для получения разрешения ЦБ, описанного ниже12	То же требование, если предлагаемые акции не получили листинга ранее
Раскрытие информации	Процедура размещения акций сопровождается на каждом этапе раскрытием информации; в частности, раскрывается информация о: регистрации проспекта и выпуска; дате начала размещения и цене размещения; начале размещения; преимущественном праве; окончании размещения; подаче уведомления или отчета об итогах выпуска	Объем раскрываемой информации меньше и включает, в частности, информацию о: регистрации проспекта ценных бумаг; получении разрешения ЦБ на размещение акций за рубежом

В зависимости от коммерческого решения эмитента и рекомендаций банков – организаторов размещения структура IPO/SPO может дополняться международным компонентом, который выражается в одновременном предложении ценных бумаг в России и за рубежом.

Наличие международного компонента IPO/SPO потребует соблюдения норм соответствующего иностранного законодательства (например, законодательства стран, где проводятся мероприятия по маркетингу предложения, стран, резидентами которых являются приобретающие инвесторы, или стран, в юрисдикции которых проводится листинг ценных бумаг)13.

Среди требований законодательства иностранных юрисдикций для практики российских эмитентов особое значение имеет регулирование Европейского союза (в случае листинга ценных бумаг на одной из европейских бирж и/или предложения ценных бумаг инвесторам из Евросоюза), а также законодательство США, которое может быть задействовано, если среди приобретателей ценных бумаг будут институциональные инвесторы из США. В случае если планируется листинг ценных бумаг на одной из крупных европейских бирж, эмитент, как правило, должен подготовить проспект ценных бумаг, соответствующий требованиям Директивы ЕС 2003/71/EC о проспектах ценных бумаг. Данная директива содержит требования, в частности, к содержанию и формату проспекта ценных бумаг, его публикации, а также к рекламе ценных бумаг.

Если акции эмитента не предполагаются к регистрации в США (не готовится отдельный проспект ценных бумаг согласно требованиям Комиссии по ценным бумагам США), они могут быть предложены к приобретению институциональными инвесторами из США в соответствии с определенными исключениями из требования об обязательной регистрации ценных бумаг и подготовке проспекта ценных бумаг, содержащимися в законодательстве США. В частности, правило 144А в соответствии с Законом о ценных бумагах США 1933 года допускает приобретение иностранных ценных бумаг институциональными инвесторами из США при соблюдении определенных условий. Среди прочего правило 144А требует, чтобы не зарегистрированные в США ценные бумаги предлагались и приобретались только определенной группой инвесторов – квалифицированными институциональными покупателями (qualified institutional buyers, или QIBs). Последующие отчуждения ценных бумаг в США осуществляются в соответствии с правилом 144А, и в частности с соблюдением требования о приобретателях, которыми могут быть только QIBs.

Если ценные бумаги не предполагается предлагать инвесторам из США, то для того чтобы не возникло необходимости регистрировать проспект ценных бумаг в США, такое предложение должно проводиться в соответствии с каким-либо иным исключением из требования о регистрации проспекта, например, в соответствии с правилами Положения S (Regulation S) по Закону о ценных бумагах США 1933 года. Положение S, в частности, требует, чтобы ценные бумаги предлагались за пределами США, а также в некоторых случаях чтобы приобретателями ценных бумаг не были инвесторы из США. Соответственно, последующее отчуждение акций за пределами США также должно соответствовать требованиям Положения S.

3. Документация по сделке и этапы сделки IPO

Описываемые ниже документы по сделке являются стандартными в сложившейся практике российских эмитентов при проведении IPO/SPO, в том числе IPO/SPO с международным компонентом, и с небольшими вариациями используются независимо от рассмотренных выше разновидностей структуры предложения (предложения вторичных или первичных акций).

1. Транзакционные документы, стороной которых является эмитент

1.1.

Мандатное письмо с банками-андеррайтерами (mandate/engagement letter) представляет собой соглашение по иностранному праву (как правило, по английскому праву), в соответствии с которым эмитент нанимает банки-андеррайтеры для оказания услуг в связи с IPO/SPO (при этом данное соглашение не содержит твердого обязательства банков провести IPO/SPO или гарантии по приобретению банками предлагаемых ценных бумаг в случае недостаточного спроса со стороны инвесторов). Такое письмо может подписываться как при предложении ценных бумаг международным инвесторам, так и при предложении ценных бумаг только в России.

В указанном соглашении описываются общий периметр предложения (вид ценных бумаг, биржа, на которой будет осуществляться листинг, и др.

); объем консультационных услуг, предоставляемых банками до заключения соглашения об андеррайтинге; комиссии банков при успешном проведении предложения и возмещение их расходов; обязательства о конфиденциальности и о возмещении потерь, связанных с подготовкой и проведением сделки IPO/SPO. Подписание мандатного письма может проводиться на любом этапе работы по IPO/SPO до подписания соглашения об андеррайтинге.

NB: среди положений мандатного письма особое значение для эмитента имеет обязательство возместить андеррайтерам любые потери, понесенные в связи с их работой по IPO/SPO (indemnity obligation, аналогом которого являются положения статьи 406.

1 Гражданского кодекса Российской Федерации), в соответствии с которым андеррайтеры смогут предъявить требования о возмещении потерь, даже если IPO/SPO не состоится по какой-либо причине.

Определение таких сумм потерь часто бывает широким и может включать убытки, иски, предъявленные против банков и их должностных лиц, а также сопряженные расходы и иные суммы.

1.2.

Соглашение об андеррайтинге (underwriting agreement) является договором, регулируемым иностранным правом (как правило, английским), в соответствии с которым банки-андеррайтеры принимают на себя обязательство обеспечить реализацию определенного количества акций по определенной цене, а эмитент и/или продающий акционер принимают на себя обязательство продать соответствующие ценные бумаги по определенной цене и иные обязательства, включая обязательства о выплате возмещения потерь, связанных со сделкой IPO/SPO, о сохранении листинга и предоставлении андеррайтерам информации, а также дают заверения и гарантии об обстоятельствах (representations and warranties, аналогом которых являются положения статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) относительно корректности информации в проспекте ценных бумаг, самих ценных бумаг и чистоты правового титула на них, состояния бизнеса эмитента, финансовой отчетности эмитента, корректности оформления эмитентом/продающим акционером всей относящейся к сделке юридической документации и соблюдения санкционного законодательства. Такое соглашение обязательно подписывается при участии в сделке международных банков-андеррайтеров и при предложении ценных бумаг международным инвесторам, но оно может подписываться и при предложении ценных бумаг исключительно в России.

Сторонами данного соглашения являются продающие акционеры (владельцы предлагаемых вторичных акций) и/или эмитент (в отношении первичных акций), с одной стороны, и банки-андеррайтеры – с другой.

При предложении исключительно вторичных акций соглашение об андеррайтинге в зависимости от структуры сделки заключается только между продающим акционером, с одной стороны, и банками-андеррайтерами – с другой; при этом в дополнение к такому соглашению об андеррайтинге может быть заключено соглашение о возмещении потерь или соглашение о поддержке предложения (indemnity agreement или underwriting support agreement) между эмитентом и банками-андеррайтерами, в соответствии с которым эмитент в дополнение к продающему акционеру дает касающиеся его заверения об обстоятельствах и принимает на себя обязательства, включая обязательство возместить банкам-андеррайтерам возможные потери, связанные с проведением IPO/SPO.

Процесс согласования условий соглашения об андеррайтинге и связанных с ним соглашений традиционно проходит на протяжении всей работы по подготовке к IPO/SPO и должен в основном завершиться к моменту начала проведения роуд-шоу.

Соглашение об андеррайтинге обычно подписывается незамедлительно после утверждения цены реализации ценных бумаг, когда по итогам полученных от инвесторов в ходе роуд-шоу заявок имеется определенность в отношении того, что согласованный объем ценных бумаг по установленной цене будет реализован полностью.

Основная цель банков-андеррайтеров при заключении соглашения об андеррайтинге и возможного дополнительного соглашения о возмещении потерь – получить экономическую и юридическую защиту в случае возможных проблем и издержек при проведении IPO/SPO (например, в результате исков и претензий к андеррайтерам со стороны инвесторов – приобретателей ценных бумаг относительно надлежащего раскрытия информации об эмитенте по праву тех юрисдикций, которые предусматривают такого рода ответственность), а также соблюсти требования законодательства в различных юрисдикциях. Данная цель достигается андеррайтерами путем получения определенного объема заверений (например, заверений относительно корректности и полноты информации, раскрытой в международном проспекте ценных бумаг) и различных обязательств со стороны эмитента и/или продающего акционера, среди которых, как уже упомянуто, особое значение имеет обязательство эмитента и/или продающего акционера возместить возможные потери андеррайтеров в связи с IPO/SPO (indemnity obligation). При этом при согласовании объема заверений, а также обязательств по возмещению потерь значительную роль играет сложившаяся рыночная практика, поскольку банки-андеррайтеры заинтересованы в том, чтобы объем обязательств эмитента/продающего акционера соответствовал сложившимся рыночным стандартам по аналогичным сделкам.

NB: при работе над соглашением об андеррайтинге важным вопросом является корпоративное одобрение данного соглашения, подготовка которого должна вестись на самых ранних этапах работы по IPO/SPO.

В зависимости от размера предстоящего IPO/SPO, балансовой стоимости активов и требований внутренних документов эмитента соглашение об андеррайтинге, как правило, потребует принятия решения о согласии на совершение крупной сделки со стороны совета директоров или общего собрания акционеров эмитента (если размер обязательств эмитента по сделке превысит порог в 50% от балансовой стоимости активов), поскольку сделка по IPO/SPO с большой степенью вероятности является сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности эмитента.

При этом определенные вопросы может вызвать оценка суммы обязательств эмитента, принимаемых по соглашению об андеррайтинге, составляющих цену сделки.

Подходы к решению данного вопроса на практике детально обсуждаются эмитентом совместно с банками-андеррайтерами и юридическими консультантами, поскольку корректность корпоративного одобрения эмитентом документации по сделке имеет особое значение для подготовки юридических заключений по сделке (см. ниже).

Регистрация эмиссии ценных бумаг

Успешное развитие любого бизнеса время от времени требует привлечения финансовых средств. Помимо прибыли, существует несколько вариантов пополнения: взять в долг или привлечь инвесторов, которые готовы вкладываться в ваше дело.

Эмиссия ценных бумаг позволяет привлечь финансовые средства инвесторов на развитие бизнеса.

Перед тем, как инвесторы смогут приобрести ценные бумаги на фондовом рынке, их необходимо зарегистрировать. Эмиссией обозначается регламентированная система регистрации ценных бумаг. Что представляет собой эмиссия и её этапы, как и кем она проводится рассказываем в нашей статье.

Эмиссия — выпуск предприятием в свободное обращение ценных бумаг: векселей, акций, облигаций и других документов, относящихся к данной категории.

Главной задачей эмиссии является привлечение финансовых ресурсов на развитие компании. Порядок эмиссии регулирует Центробанк РФ на основании законов «О рынке ценных бумаг» и «О деятельности акционерных обществ».

Эмитент – юридическое лицо, которое регистрирует и производит бумаги для привлечения денежных средств в собственное дело. Акции и облигации считаются наиболее распространёнными видами ЦБ, которые выпускают эмитенты.

Важно, что помимо банков, юрлиц и муниципальных учреждений, процедуру эмиссии проходят и государственные бумаги.

Существуют несколько форм эмиссии ЦБ.

По методу размещения:

• Подписка, когда акционеры приобретают ЦБ с помощью сделок купли-продажи. Состав участников определяет какой будет подписка, открытой или закрытой. Открытую подписку могут приобрести все желающие, а закрытую – ограниченный круг лиц.
• Распределение, когда бумаги делятся среди оговоренного состава акционеров. Количество бумаг для каждого участника распределяется в зависимости от доли участия в капитале эмитента или по соглашению всех участников.
• Конвертация, когда происходит замещение одних ЦБ другими. Обычно распределяются в зависимости от предыдущих долей владения акциями старого выпуска.

По очередности:

• первичная – когда предприятие в первый раз выпускает ценные бумаги или эмиссию типов и видов, которые не выпускала ранее;
• вторичная – повторное размещение юр лицом ценных бумаг.

Законодательство РФ контролирует процесс эмиссии на всех его этапах. Федеральная служба по финансовым рынкам является уполномоченным органом, контролирующим процедуру эмиссии на основании положения ЦБ РФ от 19 декабря 2019 г. N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Главным документом в процедуре регистрации является проспект ЦБ. Проспект содержит необходимые данные о компании, в том числе:

• сокращённую информацию об эмитенте и ценных бумагах, которые выпускались ранее;
• уставные данные об АО, держателях акций, структуре, финансовой отчетности за последние 5 лет;
• экономическая аналитика, позволяющая спрогнозировать прибыльность и точки риска для инвесторов;
• правила, касающиеся размещения ценных бумаг.

При размещении на бирже, некоторые площадки устанавливают дополнительные требования, касающиеся предоставления информации о прозрачности бизнеса эмитента.

Андеррайтеры – эксперты или специализированные организации, оказывающие услуги участникам фондового рынка. Андеррайтер сопровождает все необходимые процедуры выпуска и размещение ценных бумаг на рынке. Основная цель андеррайтера — повысить прибыльность бизнеса клиента.

Андеррайтер может выполнять и дополнительные услуги, в том числе:

• покупку ценных бумаг для последующей перепродажи по рыночной цене;
• покупку недоразмещенных ЦБ.

Важно! Андеррайтер не ответственен за недоразмещенную часть ЦБ, таким образом данная ответственность принадлежит компании, выпустившей ЦБ.

Регистрация ЦБ представляет собой многоступенчатый процесс, при котором эмитент должен быть особо внимателен. Эмитенту рекомендуется поручить эмиссию профессиональным юристам, которые помогут избежать ошибок на этапе сбора и оформления пакета документов для регистрации ЦБ.

Ценные бумаги должны соответствовать следующим условиям:

• их появление должно быть результатом дополнительного выпуска;
• все ЦБ имеют одинаковый номинал
• ЦБ должны наделять владельца определенными правами.

Эмитент должен быть осведомлен о рисках, которые предполагает выпуск ЦБ. К возможным рискам относятся:

• уменьшение эмиссионной цены;
• вывод ценных бумаг в неподходящий период, обусловленный различными неблагоприятными факторами;
• увеличение комиссии для андеррайтера;
• непредвиденные задержки платежей от держателей ЦБ;
• вероятность неразмещения общего объёма ЦБ.

Обновленные требования, касающиеся процедуры эмиссии, действуют с 2020 года.

В положении «О стандартах эмиссии ценных бумаг» скорректирован порядок регистрации и детализированы некоторые положения.

Закон подразумевает[1], что взамен регистрации проспекта необходимо предоставить уведомление о составлении ЦБ.

Для подачи уведомления необходимо выполнить список требований, закрепленный в п. 5.8 «стандарты»:

• юридическое лицо должно существовать не менее 3 лет;
• в отношении лица не ведется процедура банкротства;
• за последние 3 года эмитент выпустил ЦБ не менее трех выпусков (дополнительных). Все виды финансовых документов должны быть зарегистрированы вместе с составлением проспекта ЦБ или присвоением биржей специального номера.
• Указанные в проспекте ЦБ не должны быть акциями или ценными бумагами, которые можно преобразовывать в акции, а также облигациями субординированного облигационного займа;
• эмитент в течение 3 последних лет не получал уведомлений Центрального Банка об устранении нарушений, касающихся:
  • порядка и (или) срока предоставления информации, указанной в проспекте ЦБ;
  • раскрытия неточной или вводящей в заблуждение информации в проспекте ЦБ;
  • нарушением процедуры утверждения и (или) подписания проспекта ЦБ.
• Представитель эмитента, подписавший проспект ЦБ, в последние 3 года не привлекался к уголовной ответственности за внесение в проспект ЦБ заведомо ложных данных, утверждение или подтверждение в проспекте недостоверной или ложной информации.

Вместе с тем утверждается сокращенный пакет документов, необходимых эмитентам для выполнения требований закона. Так для государственной регистрации ценных бумаг не нужно подавать анкету эмитента или копию документа, удостоверяющего регистрацию эмитента.

Ч. 2 ст. 20 Закона «О рынке ценных бумаг» указывает на требование эмитента предоставить необходимый пакет документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в Центральный Банк или регистрирующий орган в электронном формате.

• Регистрирующим органом в данном случае может являться центральный депозитарий, регистратор или биржа.
• Важно отметить, что в требованиях закреплено обязательство подписывать электронные документы усиленной квалифицированной подписью эмитента.[2] 
• Право подписи эмиссионных документов для регистрации выпуска бумаг есть не только у первого лица компании-эмитента.
• Документы могут быть подписаны:

• лицом, занимающим должность (осуществляющим полномочия) единоличного исполнительного органа эмитента;
• уполномоченным эмитентом лицом.[3]

Регистрация эмиссии ЦБ предполагает следующие стадии:

1. Принятие эмитентом решения о выпуске ЦБ.
2. Оформление на проведение дополнительного выпуска.
3. Организация проекта эмиссии.
4. Прохождение государственной процедуры регистрации эмиссии ЦБ. Государственная регистрация является обязательным требованием для всех видов ценных бумаг. В течение процесса регистрации эмитент может принять решение о дополнительном размещении. Ему даётся три месяца для предоставления ЦБ на регистрацию. В зависимости от обстоятельств, срок может быть сокращен до одного месяца.
5. Создание сертификатов денежных документов.
6. Раскрытие необходимых данных проекта.
7. Размещение ценных бумаг.

После прохождения последнего этапа, уполномоченному лицу потребуется предоставить отчет об итогах выпуска и провести его регистрацию.

Важно! Срок предоставления отчета — не более 30 дней с момента окончания размещения.

В документе необходимо указать:

• объем размещенных ЦБ;
• дату начала и окончания дополнительного размещения;
• стоимость ценных бумаг;
• сумму финансовых поступлений в процессе размещения.

К основаниям, по которым могут отказать в регистрации ЦБ, можно отнести:

• обнаружение неполной или недостоверной информации в пакете документов, которые поданы для регистрации эмиссии;
• неправильное заполнение документов;
• недостоверная информация, указанная в проспекте ЦБ или в решении о выпуске;
• подписание проспекта ЦБ лицом, у которого отсутствует право подписи;
• отказ в предоставлении документов в течение 30 дней с даты запроса органом, отвечающим за регистрацию.

Таким образом, эмиссия ценных бумаг является инструментом для привлечения дополнительного финансирования на развитие компании. Благодаря эмиссии инвестор получает точную и достоверную информацию об эмитенте.

1. [1] Часть 2 статьи 22 Закона
2. [2] Пункт 22.10 Стандартов
3. [3] Пункт 3.5 Стандартов

4. Вернуться в раздел «Валютное регулирование.»

Эмиссия ценных бумаг: новеллы законодательства

27 декабря 2019 г.НовостьКонтакты для прессы: [email protected]

C 1 января 2020 года вступает в силу новая редакция Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о РЦБ).

Предполагается, что в это же время должно вступить в силу новое Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг», а также должна утратить силу Инструкция Банка России от 27.12.

2013 № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации».

Важнейшей теоретической новеллой новой редакции Закона о РЦБ является положение о том, что все эмиссионные ценные бумаги являются бездокументарными, а права из бумаги закрепляются в решении об их выпуске.

Соответственно для облигаций отменили сертификаты ценных бумаг, а централизованное хранение ценных бумаг заменили централизованным учетом прав на них.

На практике же для эмитента и инвесторов ничего не должно измениться: еще до вступления поправок в силу документарные облигации были таковыми лишь формально, фактически же существовал единый сертификат, который передавался на хранение депозитарию, и далее права на облигации учитывались по счетам депо.

Исключив из Закона этот архаичный порядок, законодатель, по сути, назвал вещи своими именами. Все облигации теперь бездокументарные, а значит, и именные: права на любые облигации теперь можно учитывать не только у депозитария, но и в реестре у регистратора. Однако мы предполагаем, что, несмотря на такую возможность, учет по-прежнему в основном будет осуществляться в НРД.

Эмиссионная документация

Заметно меняется структура эмиссионной документации. Во-первых, пересмотрен перечень случаев, когда требуется подготовка проспекта ценных бумаг. Кроме того, с 1 января 2020 года в Законе появляется понятие документа, содержащего условия размещения. Так, согласно ст.

24 новой редакции Закона о РЦБ, условия размещения ценных бумаг (количество размещаемых ценных бумаг; срок размещения; порядок приобретения ценных бумаг при их размещении) должны содержаться в проспекте ценных бумаг либо в отдельном документе — документе, содержащем условия размещения.

Таким образом, информация, которая, согласно старым правилам, включалась в решение о выпуске ценных бумаг, теперь будет распределена между этими двумя документами.

При этом документ, содержащий условия размещения облигаций, не подлежит государственной регистрации, а просто подписывается эмитентом и раскрывается перед началом размещения: это позволит эмитентам облигаций гибко определять некоторые параметры размещения ценных бумаг уже после регистрации выпуска, например после общения с инвесторами.

Этапы эмиссии

Изменения коснулись и этапов эмиссии ценных бумаг. Теперь утверждение решения о выпуске ценных бумаг не всегда будет обязательным этапом, а будет осуществляться только в случаях, предусмотренных Законом (например, необходимо утверждать решение о выпуске облигаций, конвертируемых в акции). В отношении облигаций такое утверждение не требуется.

Усовершенствован также этап регистрации выпуска ценных бумаг: теперь в Законе прямо указано, что биржевые облигации регистрируются биржей, а коммерческие облигации — центральным депозитарием.

Термин «государственная регистрация» заменен более широким — «регистрация».

Регистрация выпуска ценных бумаг Банком России именуется государственной регистрацией, а иными регистрирующими организациями (биржей, депозитарием) — просто регистрацией.

Отдельно хотелось бы сказать о сроках государственной регистрации: изменения в этой части вызывают двойственные чувства. Согласно текущим правилам срок государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не сопровождающегося составлением проспекта ценных бумаг, составляет 20 календарных дней.

После вступления в силу изменений в Закон о РЦБ и новое Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее — новые Стандарты эмиссии), срок будет составлять 15 рабочих дней, что в реальности с учетом выходных и праздничных дней составит от 21 календарного дня и выше.

Для случаев государственной регистрации выпуска ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, срок изменился с 30 календарных дней на 20 рабочих дней.

Таким образом, номинально сроки государственной регистрации выпусков ценных бумаг сократились, однако за счёт изменения принципа их исчисления (рабочие дни вместо календарных), фактически в некоторых случаях регистрация выпуска займет больше времени, чем это было раньше.

Теперь утверждение решения о выпуске ценных бумаг не всегда будет обязательным этапом, а будет осуществляться только в случаях, предусмотренных Законом.

Наконец, упрощается этап подведения итогов выпуска ценных бумаг.

Расширяется перечень случаев, когда можно использовать уведомление об итогах выпуска — в частности, в отношении облигаций, не конвертируемых в акции, теперь будет составляться исключительно уведомление, и оно будет представляться в Банк России не эмитентом, как раньше, а регистратором или депозитарием (в большинстве случаев это будет НРД).

Единые стандарты эмиссии вместо инструкции № 148-И

С 1 января 2020 года эмиссия ценных бумаг кредитных организаций будет осуществляться в соответствии с едиными новыми Стандартами эмиссии, при этом Инструкция Банка России от 27.12.

2013 № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации» (далее — Инструкция № 148-И) утратит силу.

Если не вдаваться в детали, утрата силы Инструкцией № 148-И и переход на единые стандарты не повлечет существенных содержательных изменений собственно в процедуре выпуска облигаций банками. В основном все изменения вызваны общей реформой Закона о РЦБ и описаны выше.

Некоторые положения Инструкции № 148-И перенесены в новые Стандарты эмиссии без видоизменений. Вместе с тем банкам стоит обратить внимание на Подраздел V.5 новых Стандартов эмиссии — он подробно регулирует вопросы мены или конвертации требований кредиторов по субординированным кредитам на обыкновенные акции кредитной организации — эмитента.

Стоит также учесть, что теперь облигации субординированного облигационного займа являются ценными бумагами, предназначенными только для квалифицированных инвесторов, а номинальная стоимость одной субординированной облигации не может быть менее 10 млн рублей.

На стыке сроков

Эмиссия ценных бумаг: Банк России упростил процедуру

21 апреля 2020 года Минюст зарегистрировал Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг». Положением утверждены новые стандарты эмиссии ценных бумаг. Оно вступило в силу 11 мая 2020 года.

Зачем обновили стандарты эмиссии ценных бумаг?

Обновление потребовалось в связи с тем, что с начала 2020 года начали действовать изменения, упростившие процедуру эмиссии ценных бумаг. Эти изменения внесены Федеральным законом от 27.12.2018 № 514-ФЗ.

К примеру, с января этого года ушли в прошлое сертификаты, которые удостоверяли права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска. Теперь по общему правилу регистрировать выпуск акций, которые должны размещаться при учреждении АО, можно через регистратора.

Кроме того, документы для регистрации выпуска (допвыпуска) эмиссионных ценных бумаг можно подать в электронной форме.

В чём суть Положения ЦБ РФ?

В целом упрощена эмиссия и введена электронная регистрация выпусков ценных бумаг. По новым правилам из эмиссионных документов исключается избыточная и дублирующая информация. Также сокращён перечень документов, требующих утверждения органами управления эмитента.

Теперь допускается составление и раскрытие эмитентом проспекта ценных бумаг без регистрации, а также разрешается подписывать эмиссионные документы не только первым лицом компании-эмитента.

Кроме того, компания может представить в Банк России эмиссионные документы в электронном виде и получить электронную отметку об их регистрации.

Когда можно будет не регистрировать проспект ценных бумаг?

• По новым правилам эмитент сможет представить в ЦБ РФ или биржу уведомление о составлении проспекта ценных бумаг (без его регистрации), если на дату подачи уведомления будет одновременно соблюдён ряд условий, в частности:
• — эмитент создан не менее трёх лет назад;
• — в отношении него не введена процедура банкротства;
• — ценные бумаги, в отношении которых составлен проспект, не являются акциями, ценными бумагами, конвертируемыми в акции, или облигациями субординированного облигационного займа;
• — ЦБ РФ не направлял эмитенту в течение трёх последних завершённых отчётных лет предписание устранить нарушения, связанные, в частности, с порядком или сроком раскрытия информации из проспекта ценных бумаг.

Что нового для регистрирующих организаций?

Для регистраторов, бирж и центральных депозитариев теперь действует правило о сроках извещения ЦБ РФ о совершении ими регистрационных действий или получении уведомлений. Извещать нужно будет не позднее следующего рабочего дня с даты совершения соответствующих действий, поступления уведомлений.

Важно будет соблюдать и правила хранения документов, связанных с регистрацией выпусков (допвыпусков) ценных бумаг. Регистратору потребуется хранить, в частности, документы по каждому зарегистрированному им выпуску (допвыпуску) акций. Предусмотрены и другие правила хранения документов.

Что ещё изменилось в работе с эмиссионными документами?

Изменений много, отметим некоторые из них.

ЦБ РФ установил, как в зависимости от способа размещения, например, акций составлять документ, содержащий условия этой процедуры.

Для предварительного рассмотрения документов, необходимых для госрегистрации выпуска (допвыпуска) ценных бумаг, эмитенту нужно будет их подать в ЦБ РФ в одном экземпляре. Исключений из этого правила нет.

В новых стандартах не фигурирует такой документ, как анкета эмитента. По прежним стандартам её нужно представлять, в частности, для госрегистрации выпуска (допвыпуска) ценных бумаг. Для этой же процедуры больше не потребуется подавать, например, копию документа, подтверждающего госрегистрацию эмитента.

Впервые установлены правила для эмитентов, планирующих выпускать «зеленые», социальные и инфраструктурные облигации.

А если документы представлены эмитентом до 11 мая?

Банк России обращает внимание, что если эмитент представил документы до вступления в силу новых стандартов, они будут рассмотрены в соответствии с прежними требованиями и компаниям не придется переделывать документы и подавать их заново. Также отмечено, что новые стандарты не применяются к эмиссии ценных бумаг, выпуски которых зарегистрированы до 1 января 2020 года.