Выйти из ООО по заявлению или продать свою долю — с этим вопросом сталкивается каждый участник Общества, принявший решение выйти из состава ООО. Как правильнее поступить, какой способ проще и выгоднее с финансовой точки зрения?

Принятие окончательного решения зависит от многих факторов, ведь выбор наиболее подходящего способа зависит не только от желаний выходящего участника ООО, но также от возможностей и особенностей самого Общества.

Что нужно учесть при выходе из ООО?

• Сроки оформления выхода
  Побыстрее пройти процесс оформления — закономерное желание каждого участника ООО, принявшего решение о выходе. Однако процесс выхода может занять разное время в зависимости не только от способа оформления процедуры, но также от особенностей конкретной ситуации. В некоторых случаях самым оптимальным решением будет обращение к юристу, который поможет ускорить процесс выхода из Общества.
• Финансовые затраты
  В большинстве случаев финансовые затраты, необходимые для оформления выхода, ложатся и на участника, и на Общество. Также возможны дополнительные траты на услуги юриста.
• Участие в процессе оформления
  Не каждый участник ООО, принявший решение о выходе, готов самостоятельно заниматься этой процедурой. В тех случаях, когда нет времени или желания лично собирать и оформлять все документы, можно поручить всю эту работу доверенному лицу.
• Финансовая выгода для участника
  Финансовая сторона процедуры оформления — одна из важнейших для участника, которая зависит от выбранного способа выхода из ООО.
  Если участник решает продать долю в ООО, то он может самостоятельно определить размер суммы, которую хочет получить за свою долю. В том случае, если выход осуществляется по заявлению, участнику возвращается сумма, равная действительной стоимости его доли, определенной на основании бухгалтерской отчетности.

Выход из ООО по заявлению

Этот способ выхода наиболее простой, поскольку требует оформления меньшего количества документов, чем при продаже доли.

Выходящий из Общества участник должен подать генеральному директору организации заявление, в котором уведомляет о своем решении выйти из общества.

Стоимость доли возвращается бывшему участнику в течение 3 месяцев с момента его выхода из ООО, если иной срок не установлен Уставом ООО.

Выплата действительной стоимости может быть с согласия вышедшего участника и по его заявлению выражена в выдаче имущества в натуре той же стоимости. Однако по закону не допускается выход из ООО единственного участника.

Выход путем продажи доли

Участник Общества, согласно закону «Об ООО», имеет право выйти из состава ООО, продав свою долю другим участникам либо третьим лицам.

Этот способ в отличие от описанного выше занимает чуть больше времени по причине подготовки необходимого пакета документов, включая отказ от преимущественного права покупки доли другими участниками ООО, самого Общества, получения согласия супругов на сделку.

Если доля была продана не по номинальной стоимости, в налоговые органы требуется предоставить декларацию и оплатить налог.

Главное отличие продажи доли от выхода из ООО по заявлению — в возможности самостоятельно установить цену продаваемой доли. Тем не менее, этот способ менее популярен для тех случаев, когда цель участника — только выход из Общества.

Комментирует нотариус города Москвы

«У каждого из способов выхода есть свои преимущества, поэтому принимать окончательное решение необходимо, тщательно взвесив все «за» и «против».»

Не стоит забывать, что в обоих случаях требуется заверение документов у нотариуса для придания им юридической силы. Заверить заявление о выходе или договор купли-продажи доли вы всегда можете в нашей нотариальной конторе в Москве. Приезжайте в любой будний день с 10:00 до 19:00.

В центре Москвы	Онлайн запись	Бесплатная парковка	Различные формы оплаты

Выход участника из ООО, пошаговая инструкция

Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО в 2023 году.

Право на выход из ООО

О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.

Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:

• выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
• продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.

Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.

Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.

Добровольный выход

После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р13014, а вся процедура целиком.

https://www.youtube.com/watch?v=ueeIcc9ukDE\u0026pp=ygVh0KfRgtC-INC70YPRh9GI0LUsINC_0YDQvtC00LDRgtGMINC00L7Qu9GOINC40LvQuCDQstGL0LnRgtC4INC40Lcg0J7QntCeINC_0L4g0LfQsNGP0LLQu9C10L3QuNGOPw%3D%3D

Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.

В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:

• полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
• местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
• размер и номинальная стоимость доли в УК, принадлежащей участнику;
• пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
• просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если он не оговорен особо, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».

Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.

В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Как было раньшеКак стало с 11.08.2020

Участник подавал заявление о выходе руководителю общества.	Заявление о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю.
В течение месяца после получения заявления директор направлял в ИФНС форму Р14001.	Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р130014. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р130014.
Доля выбывшего участника ООО переходила к обществу с даты получения обществом заявления о выходе.	Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать.

Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества.

В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.

Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.

Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.

Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.

Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.

Как перераспределяются доли ООО после изменения состава учредителей или размера уставного капитала

Исключение участника из общества

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

https://www.youtube.com/watch?v=ueeIcc9ukDE\u0026pp=YAHIAQE%3D

В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.

По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.

Примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом веским основанием для исключения, перечислены в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:

• подделка участником протокола общего собрания о назначении директора и проведение с его помощью крупной сделки без ведома других партнеров;
• распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
• намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
• участник, являющийся одновременно генеральным директором, по личным корыстным мотивам заключал сделки продажи имущества ООО по заниженной стоимости.

Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи в ИФНС формы Р13014.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.

Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С

Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Выход из общества или купля-продажа доли?

Наши клиенты на консультациях часто просят рассказать о способах выхода из бизнеса. Так как вопрос насущный, мы подготовили статью на эту тему.

Есть 2 самых распространённых способа выйти из совместного бизнеса:

• выход из общества (ООО);
• продажа доли другим участникам.

В этой статье мы не будем рассматривать вопрос купли-продажи доли третьим лицам, так как это совсем другая процедура. Здесь мы сравним 2 способа выхода из общества путём передачи доли другим участникам того же общества (ООО), постараемся объяснить основные отличия этих двух способов.

Выход участника (учредителя) из общества (ООО)

Как происходит выход участника из ООО?

Участник, пожелавший выйти из ООО, должен написать заявление о выходе из общества путём отчуждения (передачи) доли самому обществу, как юридическому лицу, и заверить это заявление у нотариуса.

Предупреждаем сразу, что часть нотариусов заверяет такое заявление только при предъявлении/оформлении нотариального согласия супруга/супруги в соответствии с Семейным кодексом, как отчуждение совместно нажитого имущества.

Но есть и нотариусы, считающие, что доля в обществе — это комплекс прав и обязанностей конкретного физического лица — участника общества, а не совместно нажитое имущество. Такие нотариусы заверяют заявление о выходе и без согласия супруга/супруги. Но есть и другой вариант переписать фирму на другого человека без согласия супруга.

После заверения этого заявления, его нужно либо лично вручить генеральному директору с получением от него личной подписи и печати организации на вашем экземпляре, либо направить это заявление ценным почтовым отправлением с описью вложения (можно ещё заказным и с уведомлением о вручении) на юридический адрес организации.

Вот и всё! Всё, зависящее от него, сделано. Дальше должно действовать общество в лице генерального директора.

С момента получения заявления лично генеральным директором ООО либо отправки ценным почтовым отправлением с описью вложения, участник считается вышедшим из общества.

Единственное, что может стать препятствием для выхода участника из общества, так это опережающий выход других участников из общества, так как выход из общества единственного участника, естественно, не допускается. Кто вышел из общества раньше, можно установить по дате и времени отправки почтой или вручения лично обществу в лице его руководителя заявления о выходе из ООО.

• По идее, сохраняя подтверждающие документы, можно и забыть о своём прошлом участии в обществе, если вы вдруг не получите подтверждение того, что другие участники общества вышли раньше вас и вы не можете выйти из общества.
• А вот генеральный директор общества обязан в течение 30 дней подготовить и сдать в налоговую полный комплект документов для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
• Узнать, совершил ли генеральный директор эти действия или нет, можно заказав выписку из ЕГРЮЛ.
• Но, если выход из ООО осуществлялся как следствие конфликта, то вполне можно ожидать, что генеральный директор попросту не выполнит свою обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ.
• Если вы столкнулись с такой проблемой, то вам придется обращаться в суд, чтобы принудить генерального директора общества к выполнению его обязанности внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с вашим выходом из ООО.
• Ещё вариант — внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об участнике и, если общество не отреагирует в течение 6 месяцев, то налоговая закроет такую фирму по своей инициативе и с соответствующими последствиями для генерального директора.
• К сожалению, на сегодняшний день сам выходящий участник не может подать в налоговую пакет документов на выход из общества.

А как же быть с вашими вкладами, которые вы добросовестно вносили в период участия в фирме?

При выходе из ООО участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли по состоянию на отчётный период, предшествующий дате написания заявления о выходе из общества.

Отчётный период устанавливается налоговым кодексом в зависимости от системы налогообложения. Как правило, это квартал. То есть, если вы написали заявление о выходе из ООО 15 апреля 2020 года, то расчёт действительной стоимости вашей доли будет производиться по результатам 1-го квартала 2020 года.

Заметим, что действительная стоимость доли — это не номинальная стоимость доли, прописанная в выписке из ЕГРЮЛ. Действительная стоимость доли — это цифра, которая рассчитывается бухгалтером, включающая в себя стоимость чистых активов и т. п.

Самостоятельно рассчитать ее человеку, не обладающему специальными знаниями и необходимыми исходными данными, не представляется возможным. Тут и может возникнуть почва для обмана со стороны недобросовестных партнеров.

Доказывать несправедливый расчет придется в суде.

https://www.youtube.com/watch?v=a4n5bQu-hxg\u0026pp=ygVh0KfRgtC-INC70YPRh9GI0LUsINC_0YDQvtC00LDRgtGMINC00L7Qu9GOINC40LvQuCDQstGL0LnRgtC4INC40Lcg0J7QntCeINC_0L4g0LfQsNGP0LLQu9C10L3QuNGOPw%3D%3D

Действительную стоимость доли фирма должна в течение 3 месяцев с момента заверения вами заявления о выходе из ООО.

А каков дальнейший путь доли вышедшего из общества участника?

Эта информация полезна для остающихся в обществе участников. Что необходимо делать дальше с долей вышедшего участника? Ведь она перешла не к оставшимся участникам, а к обществу, как к юр. лицу! Какие действия необходимо предпринять для того, чтобы оформить права на эту долю? Каким образом она распределяется между остающимися участниками?

1. Для тех, кто с этим сталкивается впервые, это большущая головная боль.
2. Итак, доля действительно переходит к обществу, зачисляется на баланс ООО.
3. Генеральный директор, получивший от участника заявление о выходе из общества, должен уведомить об этом оставшихся участников и организовать проведение внеочередного общего собрания участников общества с соответствующей повесткой дня.

Очень сильно затягивать решение вопроса — что делать с долей вышедшего участника? — не стоит, так как доли, принадлежащие обществу, должны быть реализованы (распределены, проданы, подарены) в течение одного года. Если не сделать этого своевременно, то по закону общество должно эту долю погасить путём уменьшения размера уставного капитала на сумму номинальной стоимости доли.

Только если у вас размер уставного капитала и так минимальный (10 000 р.), придется ликвидировать организацию.

Давайте все-таки разберемся, как предотвратить такой бесславный конец фирмы.

Итак, есть 2 самых распространенных варианта реализации доли:

1. Распределить долю между оставшимися участниками общества.
2. Продать долю оставшимся участникам фирмы или третьим лицам, желающим ее приобрести.

Распределение доли в уставном капитале ООО

Распределение доли между оставшимися участниками осуществляется не поровну, а пропорционально их долям в уставном капитале. Это делается для того, чтобы сохранить прежнее соотношение долей оставшихся участников общества.

А вот продажа доли может быть совершена и непропорционально долям, если это не запрещено уставом.

Как правило, участники принимают решение о пропорциональном распределении доли, так как при распределении доли не требуется ее оплачивать. Распределение нужно регистрировать в налоговой.

Если распределение доли произошло в течение 30 дней от даты выхода участника из общества, то все изменения в ЕГРЮЛ (и о выходе участника, и о распределении доли) можно сдать на регистрацию в налоговую одновременно.

Купля-продажа доли, перешедшей к обществу, другим участникам ООО или третьим лицам

Стороны договора: общество (продавец) — участник ООО или третье лицо (покупатель)

Доля вышедшего участника, как мы уже выяснили, переходит к обществу и зачисляется на его баланс. Дальнейшую судьбу этой доли определяют оставшиеся участники общества на их общем собрании.

Участники общества могут принять решение о продаже (дарении) доли всем или нескольким участникам этого общества, или даже третьим лицам, заинтересованным в ее приобретении.

В конкретно этом случае сама сделка купли-продажи доли, будь то продажа участникам общества или третьим лицам, совершается в простой письменной форме и не требует нотариального заверения.

У нотариуса нужно будет заверить только Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма Р14001). Договор купли продажи доли со стороны общества подписывает генеральный директор или иное лицо, уполномоченное общим собранием участников общества.

Покупатели доли должны оплатить долю в размере, определенном на общем собрании участников общества (можно по номинальной стоимости этой доли).

Саму оплату доли можно произвести как взносом на расчетный счет общества, так и оплатив ее в кассу предприятия (бухгалтеру) с оформлением приходно-кассового ордера (ПКО).

Без предъявления копий документов об оплате приобретаемой доли налоговая инспекция не зарегистрирует переход доли.

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО, не перешедшей к обществу

Стороны договора: участник ООО (продавец) — участник ООО или третье лицо (покупатель)

Такая сделка может быть совершена только в нотариальной форме с получением нотариального согласия супруга на продажу. За совершение такой сделки нотариусы берут какую-то сумму фиксированного платежа (около 10000 р.) и плюс процент от суммы сделки (как правило, 1%).

При этом пакет документов на внесение изменений в ЕГРЮЛ должен сдать только сам нотариус.

Помимо всего прочего, для совершения сделки купли-продажи необходимо соблюсти установленный законом порядок, который предусматривает предварительное совершение определенных действий участником, пожелавшим продать свою долю.

Участники общества, а если такое предусмотрено уставом общества, то и само общество, имеют преимущественное право на покупку доли.

Участник, желающий продать свою долю, уведомляет о своём желании саму фирму, как юридическое лицо, и всех участников общества, помимо себя. В этом уведомлении он также указывает, что в случае, если участники в установленные законом сроки не изъявят желания приобрести долю на названных им условиях, то он сможет продать свою долю третьему лицу, но обязательно на тех же самых условиях.

Уведомлять участников и общество продавец должен через само общество, то есть просто вручив уведомление ген. директору и получив от него на своём экземпляре личную подпись и печать организации, либо направив на юр. адрес фирмы ценное письмо с описью вложения.

Генеральный директор, получив это уведомление, обязан в установленные законом сроки уведомить участников о получении такого уведомления. При этом, уведомление считается полученным участниками с даты получения уведомления ген. директором.

В установленный законом срок (как правило, этот срок составляет 30 дней) участники должны либо сообщить о своём желании приобрести долю, либо, если нет такого желания, могут просто проигнорировать это уведомление, либо отказаться от приобретения доли. Как правило, участники, не заинтересованные в приобретении доли попросту игнорируют это заявление, так как отказ от приобретения доли нужно оформлять в нотариальном порядке.

• В случае, если несколько участников изъявили желание приобрести долю, то они в соответствии с законом и уставом, определяются, кому какая часть доли отойдёт (либо пропорционально долям, либо в размерах, определенных соглашением между участниками, если такое допускает устав).
• По истечении установленного законом или уставом срока, продавец имеет полное право оформить сделку купли-продажи своей доли.
• А теперь сводная таблица основных различий купли-продажи доли, совершаемой между участниками, и выхода участника (учредителя) из общества

выход участника из общества	прямая купля-продажа доли
Выплаты выходящему участнику	Выплата действительной стоимости доли	Выплата регулируется договором купли-продажи (можно по номинальной стоимости доли)
Участие в процессе оформления	К нотариусу идет выходящий участник и ген. директор. От других задействованных лиц потребуются просто подписи, собрать которые можно в удобном месте и в удобное время.	К нотариусу идут продавец и покупатель. Требуется нотариальное согласие супруга продавца (если имеется) на продажу доли.

Что лучше, продать долю или выйти из ООО по заявлению?

Самым и, пожалуй, сложным вопросом при уходе из Общества задается участник, что же ему делать и какой вариант оформления своего выхода из состава учредителей ООО выбрать? Продать ему долю и получить желаемую сумму за свою долю, или спокойно выйти из Общества и ожидать срока выплаты компенсации в виде действительной стоимости доли, которая рассчитывается на основании бухгалтерского баланса.

На практике используют и тот и другой вариант. При выборе наиболее удобного способа оформления выхода из учредителей ООО следует опираться не только на потребности участника, но и о возможностях самого Общества. Здесь надо четко понимать несколько параметров, по которым можно определить удачный способ оформить уход участника из Общества.

Основные параметры, которых придерживается участник при выборе способа выхода из ООО:

• Сроки оформления выхода и регистрации изменений в налоговой инспекции
• Как правило, участники по своим каким-то причинам желают выйти быстро и без каких-либо дальнейших проволочек со своей стороны, возлагая основные действия на Общество и его руководителей.
• Финансовые затраты выходящего участника на процедуру

Безусловно, участник, желающий выйти из состава учредителей ООО, не хочет самостоятельно тратить деньги на данную процедуру, или же не считает нужным это делать вообще, поскольку он уходит добровольно и, возможно, лишается получения в дальнейшем хорошей прибыли от коммерческой деятельности организации. На практике, можно наблюдать, что оформление выхода неважно каким способом, оплачивают обе стороны, как выходящий участник, так и Общество с оставшимися участниками и ген. директором.

1. Физическое участие при оформлении
2. Очень часто бывает, что у собственников компании нет времени или его сложно выделить на процедуру, поэтому стараются подобрать быстрый способ выхода, при котором потребуется минимальное участие с необходимым результатом по итогу действий.
3. Что он получит в результате оформления процедуры

Важным фактором при выборе также является и финансовая сторона оформления выход из ООО, после которого участник останется с выгодой для себя. Кроме перечисленных моментов есть и другие аспекты, позволяющие выходящему участнику подобрать для себя самый оптимальный вариант ухода из Общества.

По Закону участник Общества вправе в любое время выйти из ООО. При этом выплачивается стоимость доли в течение полугода вышедшему учредителю или в иной срок, оговоренный в Уставе.

Данный способ считается самым верным сточки зрения многих параметров, включая все выше перечисленными нами в данной статье. Поскольку, как раз таки тут от участника требуется минимальное участие, не большие затраты на оформление процедуры выхода, а главное участник по Закону получает то, что ему положено после своего ухода из организации.

В этом случае участник подает заявление об уходе ген. директору и подписывает его у него. Вот с этой даты считается, что участник уже вышел из состава Общества.

Ему лишь остается ждать момента, когда руководитель проведет регистрацию изменений в составе участников ООО, а бухгалтер высчитает на основании бухгалтерского баланса сумму, которую нужно выплатить в виде действительной стоимости доли.

Выход участника за счет продажи доли

На основании Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право продать свою долю. Переход прав на долю возможен участникам или третьи лицам на основании оформления сделки купли-продажи доли в Уставном капитале ООО.

Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участник, желающий выйти и продать свою долю, обязан уведомить всех др. участников Общества и предложить выкупить им свою долю, т.к.

они пользуются преимущественным правом покупки доли участника Общества по цене предложения третьему лицу, если Уставом не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли.

• Продажа доли в уставном капитале участника ради его выхода из организации достаточно редка, поскольку как раз таки для ее реализации необходимо ознакомиться со многими нюансами, которые могут возникнуть на этапе оформления документов и дальнейшей регистрации их в налоговой инспекции такими как, например:
• Согласие супругов;
• Отказы участников;

Сбор всего комплекта документов и организация встречи всех участников сделки для заверения сделки и перехода прав от вышедшего участника др. лицу-Покупателю доли.

Кроме того при выборе способа выхода участника не надо забывать о дальнейших действиях после регистрации выход из состава участников.

Так, к примеру, после выхода участника из ООО, ему следует лишь ожидать расчетов с ним от бухгалтера. Расчет может производиться от 3х месяцев до 1 года, в зависимости от срока, указанного в Уставе Общества.

В зависимости от формы расчетов (наличной или безналичной) документальным подтверждением по выплате ДСД вышедшему участнику может быть расходный кассовый ордер (ПКО), либо платежное поручение из банка о перечислении средств на физический счет выбывшего участника, а также выписка по счету.

В то время как после продажи вышедший участник обязан предоставить в налоговую инспекцию декларацию (до 30 апреля следующего года) и оплатить налог. Налог оплачивается, если сумма продажи не по номинальной стоимости доли.

НДФЛ выплачивается с разницы номинальной стоимости и цены продажи. Т.е. если номинальная стоимость доли учредителя равна была 10.000 рублей, а участник продал свою долю, вернее право на нее за 25.000р., то налог выплачивается с 15.

000 рублей.

Налогоплательщик вправе в соответствии с абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 220 Налогового Кодекса РФ уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов.

Подводя итоги, можно с уверенностью сказать, что выбор способа выхода из состава участников Общества дело самого участника, который должен знать всю информацию от А до Я, дабы предугадать все возможные подводные камни оформления всей процедуры. Тем более что каждый участник, организовывающий свой выход, может иметь совершенно различные параметры, благодаря которым можно подобрать вариант выхода и саму процедуру регистрации ООО.

Ознакомьтесь также:

Как выйти из ООО

Несколько лет назад вы с партнёром создали ООО на двоих. Тогда были общие планы и идеи. Сейчас — разногласия. Вы решаете выйти из бизнеса и начать новое дело. Или вы — единственный участник общества.

Вам поступило предложение занять выгодную должность на госслужбе. Такую работу запрещено совмещать с предпринимательством. От ООО надо избавляться.

Как перестать числиться участником общества и зачем вообще что-то делать — читайте в статье.

Владелец компании имеет обязательства. Он решает, как обществу продавать товары, кого поставить директором, чем платить поставщикам и налоговой. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.

Участник ООО числится в налоговой, пока не переоформит документы

Сведения об участниках каждого ООО налоговая записывает в единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ. Пока участник есть в реестре, он обязан перед кредиторами. Занимается ли он бизнесом на самом деле — не важно.

Пример:

Александр открыл с партнёром автосервис и оформил ООО на двоих. Через год купил газель и занялся перевозками. Оказалось, что перевозки выгоднее, чем ремонт и покраска машин. Александр оформил ИП и перестал появляться в гараже. Потом решил нанять водителя и купить вторую газель в кредит.

Александр пошёл в банк. Перед выдачей кредита банк проверяет, вернёт ли заёмщик деньги. Менеджер увидел в ЕГРЮЛ, что Александр — участник ООО, на котором висят долги. Он отказал в кредите. Александр объяснил, что бизнесом уже не управляет. Тщетно.

Если налоговая сама закроет ООО, возможны проблемы

Налоговая закрывает брошенные ООО. Если компания целый год не пользовалась банковским счётом и не сдавала отчёты,  её признают недействующей и исключают из ЕГРЮЛ — ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Проблема с ненужным бизнесом решается, но появляется новая. Брошенную компанию штрафуют за несданные отчёты. А при закрытии компании с долгами перед бюджетом, участников наказывают. Если доля 50% и больше, им  запрещают заниматься бизнесом — ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Пример:

Дмитрий — единственный участник ООО. Он владеет отделом стройтоваров в торговом центре. Продажи идут плохо. Дмитрий решил распродать товар другим предпринимателям и завязать с торговлей. Вырученных денег едва хватило, чтобы рассчитаться по долгам и съездить в отпуск на Гоа. До закрытия ООО руки не дошли.

Прошло два года. Приятель предложил Дмитрию открыть интернет-магазин и работать вместе. Они подготовили документы для открытия ООО и пришли в налоговую. Инспектор сказал: «Дмитрий, ваше старое ООО исключили из ЕГРЮЛ. Вам запрещено руководить компаниями в течение трёх лет. Вы разве не знали?». В регистрации нового бизнеса налоговая отказала. Да и приятель засомневался в надёжности Дмитрия.

Как перестать числиться участником общества

Есть несколько вариантов:

— Оформить выход — ст. 26 Закона № 14-ФЗ.

— Продать долю другому участнику — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Продать долю на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Подарить долю другому участнику или на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Потребовать у общества купить долю — ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

— Ликвидировать общество — ст. 57 Закона № 14-ФЗ.

Какой способ подходит вам — зависит от устава компании. О ликвидации мы писали отдельно, об остальных способах — читайте ниже.

1. Как оформить выход

Выход из ООО — самый простой способ покинуть общество. Участник пишет заявление, а общество выплачивает рыночную стоимость доли. Помните об ограничениях: способ должен быть прописан в уставе. Единственному учредителю запрещено выходить из общества.

Порядок действий:

1. Напишите заявление о выходе в адрес ООО.
2. Если доля получена в период брака, идите с супругом к нотариусу и оформите согласие на выход  — ст. 35 СК РФ. Затем попросите нотариуса удостоверить заявление.
3. Направьте заявление в адрес общества заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Или принесите директору и попросите поставить подпись на вашем экземпляре. В этот момент вы передаёте долю и перестаёте быть участником общества.
4. Попросите директора общества или нотариуса подать в налоговую заявление по форме № Р14001. Вас выпишут из ЕГРЮЛ.
5. Получите от компании деньги. Общество выплатит вам действительную стоимость доли — её рыночную стоимость. Её определяют по бухотчётности за последний период. Если доля стоит больше номинала, привлеките для оценки эксперта. Компания переведёт деньги в течение трёх месяцев, если другой срок не прописан в уставе.

Вместо денег можно получить имущество, если вы хотите и партнёры согласны.

2. Как продать долю другому участнику

Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.

Порядок действий:

1. Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
2. Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
3. Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

3. Как оформить продажу на сторону

Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. Способ подходит для продажи бизнеса единственным участником или для работы с новым партнёром.

Сразу оформить сделку с покупателем — нельзя. По закону участники общества обладают преимущественным правам покупки. Предложите им долю и только если не купят, продавайте на сторону. Выставьте цену для внешнего покупателя такую же, как для участников.

Мы опишем стандартную процедуру продажи. В вашем уставе могут быть чуть другие условия.

Порядок действий, если вы единственный участник:

1. Если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
2. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

1. Составьте оферту — предложение участникам купить долю. Заверьте её у нотариуса. Направьте оферту в общество заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом. Или не ждите и возьмите с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.
3. Если получили долю в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
4. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы участников или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи с квитанцией об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

4. Как подарить долю

Долю можно подарить другому участнику или постороннему лицу, если это не запрещено уставом.

Порядок оформления аналогичен продаже доли участнику или на сторону. Единственное отличие — у участников общества нет преимущественного права покупки.

Порядок действий, если вы единственный участник:

1. Если доля получена в период брака, возьмите нотариальное согласие супруга.
2. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
3. С собой возьмите паспорта, согласие супруга,  договор купли-продажи или решение единственного участника об учреждении общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

1. Если по уставу необходимо согласие партнёров, напишите заявление. Направьте в общество заказным письмом с уведомлением и описью.
2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом или попросите с участников нотариальное согласие.
3. Если получили долю в браке, получите нотариальное согласие супруга.
4. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
5. С собой нужно взять паспорта, согласие супруга,  договор об учреждении или договор купли-продажи. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

При продаже и дарении вы перестанете быть участником, когда налоговая вычеркнет вас из ЕГРЮЛ по заявлению № Р14001.

5. Как потребовать у общества купить долю

Участники редко требуют у общества выкупить свою долю. Право возникает, если уставом запрещена продажа на сторону, а другие участники отказались ее купить.

Порядок действий:

1. Направьте в адрес общества требование о покупке доли. С момента получения письма доля переходит к обществу, и вы больше не участник.
2. Директор общества подаёт в налоговую заявление по форме № Р14001. На этом основании налоговая выпишет вас из ЕГРЮЛ.
3. В течение трёх месяцев общество обязано выплатить действительную стоимость доли. По договорённости с партнёрами можете получить вместо денег имущество.

Статья актуальна на  25.05.2022