• Вниманию руководителей, главных бухгалтеров, сотрудников финансовых, налоговых и юридических департаментов компаний
• Юридическая компания «Пепеляев Групп» информирует о принятии Центральным Банком РФ нового Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг, совершенствующего и упрощающего процедуру раскрытия.
• 13 мая 2020 года опубликовано новое Положение Центрального Банка «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»[1] («Новое Положение»), которое заменит собой действующее на данный момент Положение Центрального Банка от 30 декабря 2014 года[2] («Действующее Положение»).

В соответствии с Новым Положением, эмитенты будут избавлены от необходимости опубликования излишних объемов информации, в том числе дублирующих друг друга сведений (по причине раскрытия такой информации в разных формах), а инвесторы получат возможность ознакомления с наиболее существенными условиями эмиссии.

При этом принятие Нового Положения не повлияет на уровень информационной прозрачности рынка ценных бумаг.

Обращаем Ваше внимание на то, что новые правила начнут действовать более чем через год – с 1 октября 2021 года. Такой срок вступления в силу Нового Положения предусмотрен для того, чтобы у участников рынка ценных бумаг было достаточно времени для подготовки к новым изменениям.

Исключение требования по раскрытию несущественной для инвесторов информации

В соответствии с Новым Положением эмитенты с 1 октября 2021 года будут освобождены от обязанности раскрывать в лентах новостей агентств, аккредитованных Центральным Банком на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах («Лента Новостей»)[3], сообщения о раскрытии в сети «Интернет» следующих документов:

• годового отчета;
• годовой бухгалтерской отчетности;
• списков аффилированных лиц;
• ежеквартального отчета;
• консолидированной финансовой отчетности.

На данный момент (по состоянию на 21 мая 2020 года) в соответствии с информацией на официальном сайте Центрального Банка, такими аккредитованными агентствами являются: «Интерфакс – Центр раскрытия корпоративной информации»; «Анализ, Консультации и Маркетинг»; «Система комплексного раскрытия информации и новостей»; «Агентство экономической информации «ПРАЙМ»; «Ассоциация защиты информационных прав инвесторов».

Также после вступления в силу 1 октября 2021 года Нового Положения эмитенты больше не будут обязаны размещать в Ленте Новостей информацию о существенных фактах, имеющих малую практическую ценность для рынка ценных бумаг или дублирующих информацию из общедоступных источников, таких как ЕГРЮЛ[4], Федресурс[5] и официальный сайт Центрального Банка.

Такой информацией, которая на данный момент опубликовывается в Ленте Новостей и которую не нужно будет раскрывать после 01 октября 2021 года, являются, например, сведения:

• о заключении или прекращении договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором эмитента, являющегося акционерным инвестиционным фондом[6];
• о заключении эмитентом договора с российским организатором торговли о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам российским организатором торговли, а также договора с российской биржей о включении ценных бумаг эмитента в котировальный список российской биржи[7];
• о подаче эмитентом заявления на получение разрешения Центрального Банка на размещение и (или) организацию обращения его ценных бумаг за пределами Российской Федерации, а также о получении им указанного разрешения[8].

Одновременно с этим перечень раскрываемой в форме сообщений о существенных фактах информации был дополнен в рамках Нового Положения. Например, в будущем эмитенты должны будут раскрывать сведения о совершении подконтрольными им и имеющими для них существенное значение организациями сделок, в совершении которых имеется заинтересованность[9].

Полный перечень сведений, раскрываемых в форме сообщений о существенных фактах, предусмотрен пунктами 13.9.1 – 13.9.37 Нового Положения.

Новые методики расчета показателей финансовой деятельности

Принятие Нового Положения также изменяет правила расчета показателей финансовой деятельности эмитентов. С 1 октября 2021 года информация о финансовом состоянии эмитента, подлежащая публикации в проспекте ценных бумаг и в отчете эмитента, может формироваться на основе Международных стандартов формирования отчетности[10] («МСФО»).

Рекомендованные на данный момент показатели для формирования отчета о финансовом состоянии эмитента предусмотрены Приложением 3 Действующего Положения[11].

После вступления в силу Нового Положения эти показатели изменятся и эмитентам будет предложено отчитываться о своем финансовом состоянии, используя новые показатели финансовой деятельности и методики их расчета[12], приближенные к международным стандартам (например, показатель EBITDA[13]).

Новые сроки подачи отчета эмитента

Новым Положением предусмотрен увеличенный (в сравнении с действующими правилами) период, в течение которого необходимо публиковать отчет эмитента и раскрывать список аффилированных лиц.

После перехода к раскрытию информации по новым правилам список аффилированных лиц нужно будет предоставлять раз в 6 месяцев (за первое полугодие и второе полугодие календарного года)[14]. Сейчас список аффилированных лиц раскрывается ежеквартально[15].

Также изменятся сроки раскрытия отчета эмитента.

С 1 октября 2021 года эмитенты должны будут его представлять раз в полгода: за 6 месяцев – на основании промежуточной консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), за 12 месяцев – на основании годовой консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности)[16]. Действующим Положением закреплена обязанность раскрытия эмитентом информации в форме ежеквартального отчета[17].

Отчет группы эмитента будет раскрываться в течение 30 дней с даты раскрытия годовой консолидированной или промежуточной финансовой отчетности[18].

Раскрытие консолидированной отчетности

Новое Положение рекомендует эмитентам использовать новый порядок формирования финансовых показателей, характеризующих финансовые результаты деятельности. Эта информация, раскрываемая в проспекте ценных бумаг и в промежуточных отчетах, интересна, в первую очередь, потенциальным покупателям ценных бумаг.

Такие показатели, по общему правилу, будут рассчитываться на основе консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) эмитента. Финансовые показатели будут рассчитываться на основе бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента только в тех случаях, когда с законодательством эмитент не обязан предоставлять консолидированную финансовую отчетность[19].

Напомним, что консолидированную финансовую отчетность не обязаны предоставлять эмитенты, являющиеся:

• специализированными обществами и ипотечными агентами;
• субъектами малого или среднего предпринимательства, ценные бумаги которых не включены в котировальный список биржи;
• в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций, при условии, что такие акции не допущены к организованным торгам[20].

Эмитент должен будет указать, на основании какой отчетности (консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) или бухгалтерской (финансовой) отчетности) в проспекте ценных бумаг раскрывается информация о его финансово-хозяйственной деятельности.

Напомним, что в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» под консолидированной финансовой отчетностью понимается систематизированная информация, отражающая финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения организации, которая вместе с другими организациями и (или) иностранными организациями в соответствии с МСФО определяется как группа[21]. Поэтому, если указанной эмитентом отчетностью является консолидированная финансовая отчетность, дополнительно необходимо указать на то обстоятельство, что информация о финансово-хозяйственной деятельности в проспекте ценных бумаг отражает деятельность группы эмитента[22].

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают происходящие в законодательстве изменения и готовы оказать любую поддержку по правовому сопровождению корпоративных и регистрационных процедур, предоставить комментарии по спорным вопросам применения положений законодательства, в том числе обратиться в Банк России и иные государственные органы и организации за получением официальных разъяснений по вопросам, возникающим в процессе реализации требований нормативно-правовых актов в сфере корпоративных отношений.

[1] Положение Центрального Банка от 27 марта 2020 года № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте России 24 апреля 2020 № 58203), вступит в силу 01 октября 2021 года

[2] Положение Центрального Банка от 30 декабря 2014 года № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте России 12 декабря 2015 года № 35989)

[3] Пункт 1.3 Нового Положения

[4] ЕГРЮЛ – Единый государственный реестр юридических лиц

[5] ЕФРСФДЮЛ (он же ЕФРС, или Федресурс) – Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности

[6] Абзац 17 пункта 12.7.2 Действующего Положения

[7] Пункт 12.7.18 Действующего Положения

Освобождение акционерного общества от раскрытия информации

Раскрытие информации – это система мероприятий, осуществляемая эмитентами, и направленная на информирование акционеров и других участников рынка ценных бумаг о финансовом и экономическом положении эмитента, предпринимаемых им действиях и событиях, которые могут оказать влияние на стоимость ценных бумаг. Данная процедура необходима для прозрачного ведения бизнеса, в связи с чем многие эмитенты добровольно раскрывают дополнительную информацию для повышения степени доверия акционеров и улучшения своего имиджа

Рассмотрим объем информации, подлежащей раскрытию акционерными обществами. Согласно п. 1.1 и п. 2 ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) непубличное АО обязано раскрывать информацию о деятельности в двух случаях:

• количество акционеров составляет более 50 лиц
• общество публично разместило облигации или иные ценные бумаги

От этих обстоятельств зависит объем раскрываемой информации

Так, в соответствии с п. 56.6 Положения о раскрытии информации АО с числом акционеров более 50 обязано раскрывать:

• годовой отчет
• годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением о ней
• сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого АО

Непубличное АО, публично разместившее облигации или иные ценные бумаги, раскрывает (п. 56.5, 65.1 Положения о раскрытии информации):

• годовой отчет
• годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением о ней
• сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого АО
• устав, внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов
• сведения об аффилированных лицах
• сведения об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой для раскрытия информации
• сведения о проведении (созыве) общего собрания акционеров
• сведения о планируемой дате направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией

Опубликовывать вышеупомянутые документы необходимо на аккредитованных Банком России информационных агентствах:

• Интерфакс-ЦРКИ
• СКРИН
• АЗИПИ
• AK&M
• ПРАЙМ-ТАСС

В свою очередь аккредитованные агентства обязаны обеспечить свободный доступ к публикуемой в Интернете информации.

Крайне важно соблюдать сроки публикации. Они могут отличаться из-за характера раскрываемой информации и места опубликования. За несоблюдение сроков, а также за иные нарушения порядка раскрытия установлена ответственность (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ):

• для общества — штраф от 700 000 до 1 000 000 рублей
• для должностного лица — штраф от 30 000 до 50 000 рублей или дисквалификация на срок от 1 года до 2 лет

Обязанность раскрывать информацию акционерными обществами закреплена в ст. 56.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (Далее – Положение о раскрытии информации). Однако вместе с тем законодатель предусмотрел возможность освободиться от этой обязанности.

Какие же преимущества получит Общество? Во-первых, экономия десятков тысяч рублей на оплате услуг сайтов для раскрытия информации, во-вторых не нужно будет тратить время на отслеживание изменений законодательства, регулирующего раскрытие информации, а самое главное Вы — избежите риска привлечения к ответственности в виде штрафов размером до 1 000 000 рублей

Как же получить освобождение от обязанности раскрывать информацию в форме отчетов эмитента (ежеквартальных отчетах) и существенных фактов? Первым делом стоит определить, соответствует ли общество критериям, названным в п. 1 ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.

1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Далее — Закон о рынке ценных бумаг), а именно у Вашего АО должны отсутствовать иные ценные бумаги, за исключением акций, в отношении которых зарегистрирован проспект таких ценных бумаг, а также любые ценные бумаги АО не должны быть включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам. Если все условия соблюдены, то можно начинать процедуру

В случае, если в АО более 50 акционеров, полностью освободиться от раскрытия информации возможно лишь сократив количество акционеров до 50 и менее

Освобождение от раскрытия информации

• отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (отчет эмитента);
• бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а также консолидированной финансовой отчетности эмитента или, если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с МСФО не создает группу, финансовой отчетности эмитента;
• сообщений о существенных фактах.

По решению Банка России акционерное общество может быть освобождено от обязанности осуществлять раскрытие информации при одновременном соблюдении условий:

• у эмитента, не являющегося публичным акционерным обществом, отсутствуют иные эмиссионные ценные бумаги, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта таких ценных бумаг;
• любые эмиссионные ценные бумаги эмитента не включены с список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам.

Крупнейшие холдинги рекомендуют нас с 1993 года

Средний стаж профильных экспертов превышает 20 лет

Защищаем бизнес от правовых и финансовых рисков на территории всей России

Наша ответственность перед клиентом застрахована на сумму до 30 миллионов рублей

Для консультации обращайтесь через любые удобные каналы связи — телефон, email или формы на сайте.

Перечень услуг по освобождению от обязанности осуществлять раскрытие информации о ценных бумагах

• определение алгоритма прекращения обязанности осуществлять раскрытие информации;
• общий консалтинг по вопросам освобождения от обязанности осуществлять раскрытие информации о ценных бумагах;
• подготовка общего собрания акционеров с целью принятия решений, необходимых для освобождения акционерного общества от обязанности осуществлять раскрытие информации в зависимости от применимого варианта действий;
• подготовка и направление в Банк России заявления об освобождении от обязанности раскрывать информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (запроса на получение документа, подтверждающего отсутствие такой обязанности) вместе с комплектом документов, определенных действующим законодательством;
• сопровождение документов в Банке России, проведение переговоров и урегулирование спорных ситуаций, которые могут возникнуть в процессе получения освобождения от раскрытия информации (документа, подтверждающего отсутствие такой обязанности);
• подготовка и направление организатору торговли на рынке ценных бумаг заявления о делистинге ценных бумаг АО (если алгоритм прекращения обязанности раскрывать информацию АО это предусматривает);
• подготовка текста сообщения об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
• разработка новой редакции устава АО, с учетом требований действующего законодательства для непубличного АО;
• подготовка и направление в ФНС России комплекта документов для государственной регистрации новой редакции устава АО, не содержащего указания на публичный статус акционерного общества.

Стоимость услуг по сопровождению процедуры освобождения Общества (публичного / непубличного) от обязанности осуществлять раскрытие информацию в соответствии со ст. 30 ФЗ «О РЦБ» — от 60 000 руб.

• Позвоните нам по телефонам: (495) 617-01-01, доб. 7205 и 7234; или
• Напишите запрос, используя кнопку «Написать нам» вверху сайта

Актуальное видео по теме

Когда непубличные АО обязаны раскрывать информацию и как получить освобождение от этой обязанности

Непубличное АО (НПАО) обязано раскрывать информацию в сети Интернет в двух случаях: в обществе более 50 акционеров или оно публично разместило облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, кроме конвертируемых в акции.

Остальные НПАО должны предоставлять информацию о своей деятельности своим акционерам и включать отдельные сведения о ней в отчетность, но это не является раскрытием информации в понимании законодательства о рынке ценных бумаг.

При определенных условиях непубличное АО, обязанное раскрывать информацию, может обратиться в территориальный орган Банка России для освобождения от данной обязанности. Для этого нужно подать заявление и документы, подтверждающие соблюдение условий для освобождения.

1. Какую информацию должны раскрывать непубличные АО (НПАО)

Непубличное АО (НПАО) обязано раскрывать информацию о своей деятельности в двух случаях (п. 2 ст. 7, п. п. 1.1 и 2 ст. 92 Закона об АО):

• 1) количество его акционеров составляет более 50 лиц;
• 2) оно публично разместило облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением конвертируемых в акции.
• Объем раскрываемой информации зависит от указанных обстоятельств.

НПАО с числом акционеров более 50 раскрывает (п. 1.1 ст. 92 Закона об АО, п. 69.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• годовой отчет;
• годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности;
• сведения о приобретении более 20% голосующих акций любого другого публичного или непубличного АО.

НПАО, публично разместившее облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением конвертируемых в акции, раскрывает (п. 2 ст. 92 Закона об АО, п. 69.4, гл. 75 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• годовой отчет;
• годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности;
• сведения о приобретении более 20% голосующих акций любого другого публичного или непубличного АО;
• устав, внутренние документы, регулирующие деятельность органов;
• сведения об аффилированных лицах;
• решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• сведения о раскрытии на странице в сети Интернет годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, списка аффилированных лиц;
• сведения об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой для раскрытия информации;
• сведения о проведении (созыве) общего собрания акционеров;
• сведения о планируемой дате направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией.

В п. 75.1 Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг также приведены следующие сведения:

• о заключении акционерами ПАО акционерного соглашения;

Что АО нужно знать о раскрытии информации?

Отвечает Елена Харитоненко, заместитель начальника ГУ Банка России по ЦФО.

На какие акционерные общества распространяется обязанность по раскрытию информации?

Раскрывать информацию обязаны публичные акционерные общества (АО), непубличные АО с числом акционеров более 50, а также непубличные общества, в случае публичного размещения ими облигаций или иных ценных бумаг.

https://www.youtube.com/watch?v=NkDetJjrCkk\u0026pp=ygUw0J7RgdCy0L7QsdC-0LbQtNC10L3QuNC1INC-0YIg0YDQsNGB0LrRgNGL0YLQuNGP

Момент возникновения обязанности по раскрытию информации зависит от статуса эмитента. Обязанность возникает у:

• публичного АО в случае приобретения им публичного статуса — с даты, в которую общество узнало или должно было узнать о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих сведений;
• непубличного АО, осуществившего публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — с даты, следующей за датой начала публичного размещения;
• непубличного АО с числом акционеров более 50, не осуществившего (не осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — с даты, в которую указанное акционерное общество узнало или должно было узнать о своей государственной регистрации;
• если число учредителей АО составляет 50 или менее, — с даты, в которую акционерное общество узнало или должно было узнать о том, что число его акционеров превысило 50.

У непубличного АО с числом акционеров более 50, не осуществившего (не осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, может возникнуть обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах при наличии:

• проспекта ценных бумаг;
• проспекта эмиссии ценных бумаг в случае их размещения путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;
• плана приватизации, утвержденного в установленном порядке, если план предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц;
• биржевых облигаций, которые допущены к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта;
• российских депозитарных расписок, допущенных к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта.

Обязанность раскрытия информации в форме ежеквартального отчета возникает, начиная с квартала, в течение которого началось размещение соответствующих ценных бумаг.

А если это предусмотрено зарегистрированным проспектом ценных бумаг — с квартала, в течение которого осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, в течение которого биржевые облигации или российские депозитарные расписки были допущены к организованным торгам.

• В случае регистрации проспекта ценных бумаг позже регистрации выпуска обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает, начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация такого проспекта.
• Обязанность эмитента по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем начала размещения соответствующих ценных бумаг, либо, если это предусмотрено проспектом ценных бумаг, с даты, следующей за датой регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам.
• В случае регистрации проспекта ценных бумаг позже регистрации выпуска обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем регистрации такого проспекта ценных бумаг.

При приобретении эмитентом публичного статуса обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает, начиная с квартала, в течение которого вступило в силу решение о регистрации проспекта акций, когда сведения о фирменном наименовании эмитента, содержащем указание на то, что он является публичным акционерным обществом, были внесены в ЕГРЮЛ.

Обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах в данном случае возникает с даты, в которую эмитент узнал или должен был узнать о вступлении в силу решения о регистрации указанного проспекта акций.

Информация раскрывается на странице в сети Интернет, предоставляемой одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на проведение действий по раскрытию информации.

В какой момент вступает в силу решение Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации?

Решение Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации вступает в силу:

• для АО, обладающих признаками публичности, акции и ценные бумаги которых публично размещаются или публично обращаются, а также наименование которых содержит указание на их публичный статус, — с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого эмитента, не содержащем указание на то, что он является публичным акционерным обществом;
• для АО, не обладающих признаками публичности, — на следующий день после опубликования в ленте новостей информации о решении Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации.

При этом момент прекращения обязанности по раскрытию информации, зависит от статуса эмитента.

Обязанность по раскрытию информации прекращается у:

• публичных АО — либо с даты ликвидации общества, либо с момента утраты организацией публичного статуса — с даты, в которую указанное общество узнало или должно было узнать о внесении в ЕГРЮЛ сведений, не содержащих указание на то, что организация является публичной;
• непубличных АО, не осуществлявших публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — одновременно с прекращением обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах;
• непубличных АО с числом акционеров более 50, не осуществлявших публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — с даты ликвидации организации, либо с момента снижения числа акционеров — с даты, в которую указанное акционерное общество узнало или должно было узнать о том, что число его акционеров составило 50 человек или менее.

Обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах прекращается на следующей день после публикации в ленте новостей информации о:

• вступлении в силу решения о признании несостоявшимся или недействительным выпуска ценных бумаг, государственная регистрация которого сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, либо выпуска биржевых облигаций, либо выпуска российских депозитарных расписок, которые были допущены к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта;
• вступлении в силу решения о признании недействительной регистрации проспекта ценных бумаг;
• погашении ценных бумаг, не являющихся акциями, в отношении которых зарегистрирован их проспект, либо всех биржевых облигаций или российских депозитарных расписок, в отношении которых бирже был представлен проспект для их допуска к организованным торгам.

Центр раскрытия

ЦБ России установил форму заявления АО об освобождении его от раскрытия информации

Банк России выпустил указание, которым установил новую форму заявления акционерного общества об освобождении его от обязанности по раскрытию информации. Указание вступит в силу 1 января 2020 года.

Согласно поправкам в законодательство, обратиться в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности по раскрытию информации с будущего года АО смогут независимо от количества акционеров.

Сейчас воспользоваться данной возможностью могут только общества, число акционеров которых не превышает 500.

Кроме того, с 1 января 2020 года предоставление заявления эмитента должно осуществляться по форме, установленной Банком России.

В связи с этим, новым Указанием установлена форма заявления эмитента-АО об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг.

Помимо этого, скорректирован перечень документов, прилагаемых к заявлению, а также предусмотрена возможность предоставления заявления и необходимых документов не только на бумажном носителе, но и в форме электронного документа.

Кроме того, уточнено, что заявление может быть подписано уполномоченным эмитентом лицом (сейчас — только лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа АО).

• Для принятия решения об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в Департамент или уполномоченное территориальное учреждение Банка России эмитентом представляются:
• заявление эмитента об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие информации. Указанное заявление должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и заверено (скреплено) печатью эмитента (при наличии печати);
• справка эмитента о наличии или об отсутствии у него иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта таких ценных бумаг. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и заверена (скреплена) печатью эмитента (при наличии печати);
• справка эмитента об отсутствии у него акций, включенных в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, а также о наличии или об отсутствии у него иных эмиссионных ценных бумаг, отличных от его акций, включенных в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и заверена (скреплена) печатью эмитента (при наличии печати);
• копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров (копия (выписка из) решения единственного акционера) эмитента, которым принято решение обратиться в Банк России с заявлением об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации, а если эмитент является публичным акционерным обществом — также решение о внесении в устав такого эмитента изменений, исключающих указание на то, что такой эмитент является публичным акционерным обществом;

справка эмитента о количестве акционеров эмитента на дату составления списка лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров (на дату принятия решения единственным акционером) эмитента, которым принято решение обратиться с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие информации, а также на дату подписания лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, заявления об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации, а если указанное заявление и прилагаемые к нему документы направляются (представляются) в Банк России позднее 30 дней с даты его подписания — на дату направления (представления) указанного заявления и прилагаемых к нему документов в Банк России. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и заверена (скреплена) печатью эмитента (при наличии печати), а также подписана регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров эмитента, и заверена (скреплена) печатью такого регистратора (при наличии печати). Эмитентом могут быть представлены две отдельные справки — от имени самого эмитента и от имени регистратора, каждая из которых должна содержать указанную в настоящем подпункте информацию, быть подписана уполномоченными лицами и скреплена печатью (при наличии печати);

справка эмитента, являющегося публичным акционерным обществом, которой подтверждается вступление в силу решений по вопросу, указанному в пункте 3 статьи 7.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

справка эмитента, являющегося акционерным обществом, созданным до 1 сентября 2014 года, которое отвечает признакам публичного акционерного общества, предусмотренным пунктом 1 статьи 66.

3 Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2014, N 19, ст.

2304), но устав и фирменное наименование которого не содержат указание на то, что акционерное общество является публичным, о количестве акционеров эмитента на 1 сентября 2014 года.

Справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и заверена (скреплена) печатью эмитента (при наличии печати), а также подписана регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров эмитента, и заверена (скреплена) печатью такого регистратора (при наличии печати).

Эмитентом могут быть представлены две отдельные справки — от имени самого эмитента и от имени регистратора, каждая из которых должна содержать указанную в настоящем абзаце информацию, быть подписана уполномоченными лицами и скреплена печатью (при наличии печати);

справка эмитента, являющегося акционерным обществом, созданным до 1 сентября 2014 года, которое отвечает признакам публичного акционерного общества, предусмотренным пунктом 1 статьи 66.

3 Гражданского кодекса Российской Федерации, но устав и фирменное наименование которого не содержат указание на то, что акционерное общество является публичным, об отсутствии у него на 1 сентября 2014 года акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые были включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам.

Справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и заверена (скреплена) печатью эмитента (при наличии печати).

Обязательный аудит акционерного общества в 2023 году — 6 важных вопросов | «Правовест Аудит»

Мы часто получаем вопросы о требованиях, предъявляемых акционерным обществам (АО). И один из самых распространенных касается того, как именно регламентируется обязательный аудит акционерного общества сегодня. Обязателен ли аудит акционерного общества? Постараемся ответить подробно.

Обязательный аудит АО является достаточно часто запрашиваемой услугой у аудиторских компаний.

До 2022 года все АО, вне зависимости от вида, объема прибыли, количества акционеров и других факторов, в т.ч. субъекты малого предпринимательства должны были проходить процедуру обязательного аудита.

Но с 1 января 2023 года вступают в силу важные изменения, касающиеся обязанности проведения аудита в непубличных акционерных обществах. Согласно Федеральным законам от 16 апреля 2022 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в статью 67.

1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и N 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» с 1 января 2023 года и соответственно с отчетности за 2022 год, останется обязательный аудит для публичных акционерных обществ, а непубличные АО (далее — НАО) должны будут провести аудит, только если такие требования установлены в Законе № 307-ФЗ от 30.12.2008 г. «Об аудиторской деятельности» (далее — Закон об аудиторской деятельности) или других федеральных законах.

Например, для НАО аудит останется обязательным, если:

• доход, полученный от осуществления предпринимательской деятельности составляет более 800 миллионов рублей или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, непосредственно предшествовавшего отчетному году, составляет более 400 миллионов рублей (пп. а,б п. 4 ст. 5 Закона об аудиторской деятельности);
• ценные бумаги НАО допущены к организованным торгам;
• акции НАО находятся в собственности РФ, субъекта РФ и (или) муниципального образования;
• если НАО является профессиональным участником рынка ценных бумаг или ценные бумаги общества допущены к организованным торгам (пп.1, 2 п.1 ст. 5 Закона об аудиторской деятельности);
• если обязательный аудит отчетности АО, созданных в форме непубличного акционерного общества, предусмотрен другими федеральными законами (касается кредитных, страховых и микрофинансовых организаций, застройщиков).

Федеральным законом от 16.04.

2022 N 114-ФЗ (вступающим в силу с 1 января 2023 года) статья 54 Закона об акционерных обществах была дополнена пунктом 3, согласно которому даже при отсутствии обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности совет директоров непубличного АО все равно вправе принять решение о подобной проверке. Если такое решение вынесено, в повестку дня годового общего собрания акционеров включается вопрос о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества.

Как следует из разъяснений Банка России (размещены на «Официальном сайте Банка России www.cbr.ru»), так как изменения в статью 67.

1 части первой Гражданского кодекса РФ» и Закон об акционерных обществах были внесены в апреле 2022 года и вступают в силу только с 1 января 2023 года, а общие собрания акционеров АО проводились в периоде с апреля по июнь 2022 года, в соответствии с п. 1 ст. 47, п. 2 ст.

 54 Закона об акционерных обществах (действующей в 2022 году), то не смотря на изменение законодательства, вопрос об утверждении аудитора общества должен быть включен в повестку дня годового общего собрания акционеров, проводимого в 2022 году, в том числе в непубличном акционерном обществе, в отношении которого с 2023 года исключаются требования по обязательному проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

То есть, даже если НАО в соответствии с новым порядком не подлежит обязательному аудиту, по желанию акционеров или решению руководства организации может быть принято решение о проведении инициативного аудита.

Акционерные общества, подлежащие обязательному аудиту, должны ежегодно предоставлять независимое аудиторское заключение в налоговые органы.

АО обязаны привлекать для проведения аудита независимую аудиторскую организацию в соответствии с п. 3 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

В этом же Федеральном законе регулируется, что утверждение аудиторской организации происходит путем общего собрания акционеров, а решение по размеру оплаты аудиторских услуг принимается советом директоров АО (п. 2 ст. 86).

Провести обязательный финансовый (бухгалтерский) аудит, выдать аудиторское заключение для акционерного общества может исключительно аудиторская организация, а не частный аудитор.

На инициативный аудит в НАО может быть привлечена как аудиторская организация, так и индивидуальный аудитор (п. 3.1 ст. 88 Закона об акционерных обществах, в ред. действующей с 01.01.2023 г.

) При этом аудиторская компания, индивидуальный аудитор могут предоставлять услуги АО только в том случае, если имеют членство в СРО. С 2020 года Ассоциация «Содружество» (СРО ААС) — это единственная СРО аудиторов, которой удалось выполнить требования законодательства.

А значит, аудиторская компания (индивидуальный аудитор), проводящая проверку АО, должна быть членом этой СРО.

Кто подлежит обязательному аудиту

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность вместе с аудиторским заключением должны быть представлены в ФНС России через операторов электронного документооборота.