Документы

Передача реестра владельцев ценных бумаг

Центр юридической помощи НОТАБЕНА

Москва, ул. 3-я Парковая, д. 41А.

Время работы: с 9-30 до 18-30

Передача реестра владельцев ценных бумаг

  • До сих пор ведёте реестр акционеров самостоятельно?
  • Звоните нам
  • + 7 (495) 502 40 46

          Согласно последним изменениям в гражданском законодательстве ВСЕ акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров обязаны передать ведение реестра регистратору*

       Передача реестра акционеров от эмитента (самого акционерного общества) к специализированному регистратору —  процедура трудоемкая.

          Помимо формирования пакета документов (копия устава; заверенная эмитентом копия протокола (или выписка из протокола) заседания (собрания) уполномоченного органа эмитента, содержащая решение о назначении действующего ЕИО, об избрании действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента; список всех зарегистрированных в реестре лиц с указанием информации о лицевых счетах; регистрационный журнал за период ведения реестра реестродержателем; подлинники или заверенные регистрирующим органом или заверенные нотариально копии зарегистрированных решений о выпусках ценных бумаг эмитента; подлинники или заверенные эмитентом копии уведомлений о гос. регистрации выпусков ценных бумаг; анкета эмитента; подлинники или заверенные регистрирующим органом или заверенные нотариально копии зарегистрированных отчетов об итогах выпуска ценных бумаг или уведомлений об итогах выпуска ценных бумаг, и это далеко не всё), и последующей его передачи с соблюдением всех сроков, не менее важным является выбор самого регистратора.

        Восполните пробел в  корпоративных документах акционерного общества — восстановите реестр владельцев именных ценных бумаг с момента создания акционерного общества и по текущую дату с помощью наших специалистов. Для вас будет выполнена высококачественная и профессиональная работа, как в бумажном, так и в электронном виде.

  1. Звоните юристу:
  2. + 7 (495) 502 40 46
  3. Светлана Никулина
  4. наши специалисты готовы:
  • сделать правовую экспертизу имеющихся документов, проконсультировать по процессу
  • воостановить недостающие документы для их последующей передачи регистратору
  • устранить недочеты в имеющихся документах
  • предложить Вам опытного и надёжного регистратора

       Внимание! Действующим административным законодательством предусмотрены серьезные штрафы, как для самих юридических лиц, так и для должностных лиц акционерного общества за невыполнение или ненадлежащее выполнение требований закона в отношении реестра владельцев ценных бумаг.

  •  Хотите узнать наше экспертное мнение как избежать передачи реестра акционеров независимому регистратору?
  •  Звоните специалисту:
  • + 7 (495) 502 40 46
  • Светлана

Передача реестра АО профессиональному регистратору

Все акционерные общества, которые сейчас самостоятельно ведут реестр акционеров, должны до 1 октября 2014 года поручить его ведение профессиональному регистратору.

Передача реестра владельцев ценных бумаг

Новое требование для всех акционерных обществ

В пунктах 1, 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.

1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) предусмотрено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ. Держателем реестра может быть само общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра должен быть регистратор.

1 октября 2013 года вступила в силу новая редакция гл. 7 «Ценные бумаги» ГК РФ, введенная Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ. В пункте 2 ст. 149 данной главы прописано, что ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (держатель реестра, регистратор).

1 октября 2014 года истекает годичный срок, предоставленный в качестве отсрочки исполнения нового требования тем акционерным обществам, которые были держателями реестров акционеров (ст. 3 Закона № 142-ФЗ).

То есть речь идет об обществах с числом акционеров не более 50 (как ЗАО, так и ОАО), поскольку только им, как отмечено выше, прежде было предоставлено право выбора: вести реестр самостоятельно или передать его регистратору.

У обществ же с числом акционеров более 50 (такие компании могут существовать только в форме ОАО) и прежде держателем реестра должен был быть регистратор (п. 3 ст. 44 Закона № 208-ФЗ).

Санкции за невыполнение требования

За невыполнение акционерным обществом указанного требования, то есть за незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом предусмотрена суровая административная ответственность (ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ):

  • на должностных лиц — штраф от 30 до 50 тыс. рублей или дисквалификация на срок от 1 до 2 лет;
  • на юридических лиц — штраф от 700 тыс. до 1 млн рублей.

Кроме того, если АО не выполнит предписание ЦБ РФ по передаче реестра, то компанию могут также оштрафовать по ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ на сумму от 500 до 700 тыс. рублей (см., например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.04.2014 № А75-7235/2013).

Понятие и порядок заключения, расторжения договора с держателем реестра акционеров

Определение 1

Лицо, которое в основном занимается определенной деятельностью по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (то есть по фиксации, сбору, какой-либо обработке, хранению, а также предоставлению тех или иных данных составляющих систему ведения реестра) называется держателем реестра акционеров.

В качестве такого держателя может выступать только лицо юридической направленности – само общество акционерного порядка (эмитент определенных ценных бумаг) или какая-то независимая организация, которая является профессиональным участником на рынке ценных бумаг и, что наиболее важно именуемая регистратором.

Ведение реестра

Конкретный вопрос о том кто именно – общество или же регистратор – правомочен вести реестр, решается основываясь из количества акционеров:

  • в обществе с достаточно точным числом акционеров более 50 (стоит отметить, что любых акционеров – то есть владельцев как привилегированных, так и обыкновенных акций) держателем реестра вполне может выступать исключительно регистратор. «Такой процесс контролирования, – как отмечает Судебный орган конституционной направленности Российской Федерации, – имеет основной целью усиление охраны прав и законных интересов владельцев акций, в частности каких-либо миноритарных акционеров, где целью также будет являться устранение возможного конфликта интересов эмитента, а также акционеров, который при этом выступает в роли должника по учитываемым в данном реестре требованиям, и тем самым выступает определенной гарантией по достижению таких целей публичного характера, как привлечение частных инвестиций в сферу экономики, и обеспечение так называемой стабильности отношений общественной направленности в сфере гражданского оборота» (Постановление КС Российской Федерации от 2010 года 28 января № 2-П «По делу о проверке конституционности положений абзаца второго пункта 3, а также пункта 4 44 статьи Федерального закона «Об обществах акционерного порядка» в связи с конкретными жалобами открытых обществ акционерной направленности «Газпром», «Газпром нефть», «Оренбургнефть» и, конечно, акционерного Сберегательного Банка Российской Федерации коммерческой направленности (ОАО)»);
  • в обществе, где число акционеров значительно меньше (это примерно до 50 включительно) допускается определенная альтернатива, например, в качестве держателя реестра вполне может выступать как само общество, так и регистратор (об этом говорится в 44 статьей пункта 3 Закона об АО).

Вывод 1

Отсюда можно сделать вывод, что если какой-либо регистратор независимого порядка выступает в роли правомерного держателя реестра применительно к совершенно разным компаниям, то общество – только лишь при достаточно маленьком количестве акционеров (не более 50).

Функции по хранению и ведению реестра

При осуществлении деятельности реестровой направленности обществом, функции по непосредственному хранению, а также ведению реестра могут быть возложены как на гражданина, который занимает должность единоличного органа исполнительной власти, так и на какое-либо другое лицо (существующие нормы не содержат определенных ограничений на данный счет).

Самостоятельное осуществление деятельности по ведению реестра накладывает на общества акционерного порядка ряд специальных обязанностей, в том числе:

  • принятие определенного акта внутреннего характера (то есть некие правила ведения реестра владельцев именных бумаг ценной направленности), который соответсвует конкретным требованиям нормативных документов Российской Федерации (при этом акт подлежит утверждению специальным советом директоров, если уставом решение данного вопроса не отнесено к компетенции органов исполнительной направленности), и обеспечить его доступность для ознакомления всем лицам, которые являются тем или иным образом заинтересованными в помещении в орган исполнительной власти общества или же помещении, используемом обществом для осуществления функций по ведению реестра;
  • осуществлять необходимые действия по раскрытию конкретных правил ведения реестра, а также информации о внесении в них определенных изменений и, конечно, дополнений в четко установленном порядке (в сети Интернет, каким-либо другим образом);
  • не взимать плату за проведение тех или иных операций в реестре, предоставление определенных данных из него (за исключением предоставления списка конкретных лиц, которые в свою очередь были зарегистрированы в реестре по требованию гражданина, который обладает более чем 1% голосующих акций), осуществление каких-либо других деяний, тесно связанных с ведением реестра;
  • каждый год (но не позднее 15 февраля) представлять специальную отчетность в органы территориального характера ФСФР России (смотреть приказ ФСФР России от 2009 года 13 августа № 09-33/пз-н «Об конкретных особенностях порядка по осуществлению процесса в ходе которого происходит введение реестра владельцами именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг»).

Замечание 1

Стоит отметить, что в свое время регистратор выступает в роли держателя реестра на основании специального поручения общества, а также действует в силу заключаемого между ними договора на ведение реестра (об этом говорится в статье 8 пункте 1 Закона о РЦБ).

  • Утверждение специального регистратора, а также условий договора с ним и, конечно, также расторжение договора относится к компетенции совета директоров (то есть наблюдательного совета) (об этом свидетельствует подпись 17 статья 65 пункт 1 Закона об АО).
  • Важным является факт, что регистратор вполне может вести реестры неограниченного числа эмитентов, тем не менее эмитент имеет полное право заключить договор на ведение реестра только с одним регистратором (это отражается в статье 8 пункте 1 Закона о РЦБ) .
  • Определенными гарантиями по незаинтересованности, а также профессионализму в ходе осуществления деяний регистратора призваны, в частности, служить:
  • институт лицензирования деятельности по ведению того или иного реестра (об этом говорится в 39 статье Закона о РЦБ);
  • конкретный запрет на совмещение «реестровой» деятельности с совершенно иными видами деятельности профессиональной направленности на рынке ценных бумаг (об этом свидетельствует 10 статья Закона о РЦБ);
  • специальный запрет на совершение определенных сделок с бумагами ценного порядка «подопечного» регистратору эмитента (отражается в 8 статье пункта 1 Закона о РЦБ);
  • строгое нормирование деятельности регистратора (в том числе в части внутреннего контроля; помещений, оборудования и программного обеспечения, используемых регистратором; системы документооборота).
Читайте также:  Приказ об уничтожении документов

Прекращение действий договора

В ситуации прекращения действия договора между регистратором, а также эмитентом (в случае расторжения договора в связи с истечение срока действия специального договора или же приостановления действия, или вовсе аннулирования лицензии регистратора) последний передает иному держателю реестра, отмеченному эмитентом, определенную информацию, которая в свое время была получена от эмитента, все акты, а также данные, которые составляют систему ведения реестра и, конечно, сам реестр, который составлен на дату прекращения деяний договора. Порядок данной передачи регламентирован специальным положением о порядке передачи данных, а также актов, которые составляют систему ведения реестра владельцев именных бумаг ценного характера, утвержденные конкретным постановлением ФКЦБ России от 1997 года 24 июня № 21. С целью обеспечения непрерывного ведения реестра передача обязана состояться в тот момент, когда осуществляется расторжение договора.

Замечание 2

Также важно отметить, что для осуществления процесса по замене держателя реестра происходит специальное оповещением владельцев именных ценных бумаг: эмитент дает специальное объявление об этом в средствах массовой информации или же уведомляет всех владельцев совершенно иным путем, посредством письменной рассылки за свой счет (об этом говорится в 8 статье пункта 3 Закона об АО) .

Следует обратить особое внимание, что даже в случае, когда общество поручило ведение, а также хранение реестра регистратору (как в обязательном, так и в факультативном порядке), оно не освобождается от определенной ответственности за ведение и, что самое главное сохранение реестра.

Конституционность этого положения по большей части опосредуется тем, что «поскольку риск утраты акционером – наиболее слабой, по правилу общего характера, стороной в…

отношениях – прав на принадлежащие ему акции во время осуществления с ними деяний регистрационной направленности обязан компенсироваться гарантией возмещения ему убытков, которые в свою очередь, были причинены данной утратой, предполагается, что при отсутствии каких-либо других гарантийных институтов (например, обязательного страхования ответственности регистратора) возмещение убытков вполне может быть обеспечено через привлечение к ответственности самого общества акционерного порядка – эмитента за неправомерное списание регистратором акций с лицевого счета акционера» (это можно увидеть в Постановлении КС Российской Федерации от 2010 года 28 января № 2-П).

Причем в «угоду» определенным акционерам осуществляет свои деяния специальное правило о солидарной ответственности регистратора, а также общества, условиями наступления которой являются:

  • поведение противоправного характера, достаточно тесно связанное с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и, конечно, составления реестра;
  • причинение акционеру определенных убытков в результате утраты акций или же невозможности осуществить права, которые были ранее удостоверенные акциями;
  • связь причинно-следственной направленности между убытками, а также поведением противоправного характера.

Регистратор и общество

Привлечение специального регистратора, а также общества к определенной ответственности не ставится в зависимость от наличия у них вины; вместе с тем законодатель занимается тем, что определяет конкретные обстоятельства, которые способны тем или иным образом исключить ответственность. Регистратор, а также общество освобождаются от ответственности, если ими в свое время будет доказано, что надлежащее соблюдение конкретного порядка реестровой деятельности оказалось невозможным вследствие:

  1. силы непреодолимой направленности;
  2. каких-либо действий (или же наоборот бездействий) самого акционера, требующего возмещения убытков, в том числе из-за того, что акционер когда это было необходимо не принял разумные меры к их уменьшению (об этом свидетельствует статья 44 пункт 4 Закона об АО) (заметим, что последняя оговорка законодательного характера кажется не совсем справедливой: непринятие акционером специальных мер к уменьшению убытков, полагаем, обязана определенным образом влиять на размер ответственности, но не отменять ее).

Солидарность ответственности, которая рассматривается обусловливает появление, по общему правилу, у должника исполнившего обязанность солидарного порядка и права обратного требования (регресса) к иному должнику. Тем не менее во время осуществления необходимых действий по распределению ответственности значение юридической направленности уже приобретает субъективный момент – наличие вины у общества или регистратора:

  • в случае же ее отсутствия размер определенного регрессного требования составляет половину суммы возмещенных убытков, если другое не предусмотрено каким-либо соглашением между регистратором и, конечно, самим обществом;
  • при наличии вины только одного из солидарных должников виновный должник не имеет права никакого обратного требования к должнику, который является невиновным, а в этом время невиновный должник, напротив, имеет определенное право обратного требования к виновному должнику в размере всей суммы возмещенных убытков;
  • в ситуации виновности обоих должников солидарного характера, размер обратного требования подсчитывается основываясь на конкретной степени их вины, а в том случае, если просто невозможно определить ее размер регресса, то он составляет ровно половину суммы убытков, которые в свое время были возмещены (об этом говорится в 44 статье пункта 4 Закона об АО).

Передача реестра владельцев ценных бумаг

Екатерина Свеклова-Богданова

Преподаватель гражданского права

  • Кризисы профессионально личностного развития психолога Тема Психология Воли Тема Кризисы профессиональноличностного развития психолога

    • Вид работы: Исправление и доработка готовой работы
    • Выполнена: 10 марта 2023 г.
    • Стоимость: 800 руб

    Заказать такую же работу

  • Тема политикогеографическое положение государства на примере Словении

    • Вид работы: Аналитическая справка
    • Выполнена: 21 декабря 2022 г.
    • Стоимость: 1 200 руб

    Заказать такую же работу

  • Контрольная работа Предмет Нотариальная форма защиты прав человека

    • Вид работы: Контрольная работа
    • Выполнена: 13 ноября 2021 г.
    • Стоимость: 1 200 руб

    Заказать такую же работу

  • Сравнительный анализ формул речевого этикета в русском и украинском языках их национальнокультурная специфика

    • Вид работы: Курсовая работа
    • Выполнена: 16 июля 2021 г.
    • Стоимость: 2 600 руб

    Заказать такую же работу

  • Прецедентные высказывания в рекламе

    • Вид работы: Курсовая работа
    • Выполнена: 17 марта 2021 г.
    • Стоимость: 2 000 руб

    Заказать такую же работу

  • Искусство составления официальных документов языковое оформление и редактирование

    • Вид работы: Контрольная работа
    • Выполнена: 31 января 2021 г.
    • Стоимость: 1 100 руб

    Заказать такую же работу

  • Смотреть все работы по общей психологии

    Не получается написать работу самому?

    Доверь это кандидату наук!

    Передача реестра акционеров

    Услуги по подготовке документов необходимых для заключения договора на ведение реестра акционеров с регистратором

    Заказать услугу Задать вопрос

    • Описание
    • Доп. информация
    • Вопрос/ответ

    Описание

    Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по подготовке документов необходимых для заключения договора на ведение реестра акционеров. В соответствии со ст.3 Федерального закона № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ» от 02.07.2013 г., все акционерные общества, не зависимо от количества в обществе акционеров обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору. 

    Перечень услуг

    Принятие решения об утверждении регистратора

    Подготовка протокола решения Совета директоров или общего собрания акционеров общества (принятие решения об утверждении регистратора общества, а также условий договора на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг)

    Подготовка документов необходимых для заключения договора с регистратором

    Учредительные документы, договор оказания услуг, информация об эмитенте, анкеты, справки, регистрационный журнал и т.д.

    Внесении изменений в ЕГРЮЛ о держателе реестра

    Подготовка заявления форма P14001 (направляется в ИФНС не позднее 3-х дней с даты подписания договора с регистратором на ведение реестра)

    Доп. информация

    Вопрос/ответ

    Сколько стоят услуги по восстановлению документов системы ведения реестра акционеров? Стоимость дополнительных услуг по восстановлению документов на ведение реестра акционеров

      Наименование услуги   Стоимость
        1. Подготовка документов необходимых для заключения договора на ведение реестра акционеров, в том числе принятие решения об утверждении регистратора АО «Реестр»     0 руб.
        2. Восстановление регистрационного журнала в бумажном и электронном виде от 3000 руб.
        3. Оформление документов по сделкам: купли-продажи, дарения (подготовка договора, анкеты и передаточного распоряжения от 3000 руб. за сделку
        4. Подготовка заявления в ЕГРЮЛ форма 14001 «сведения о держателе реестра акционеров общества» 3000 руб.
        5. Подача документов в ИФНС 46 по Москве в электронном виде или по нотариальной доверенности 2000 руб.

    Процедура передачи реестра регистратору: этапы и порядок действий

    Статья адресована акционерным обществам, созданным до 1 октября 2013 года (дата вступления в силу новой редакции ст.

    149 Гражданского Кодекса РФ), осуществляющим ведение реестра акционеров самостоятельно и обязанным до 1 октября 2014 года передать реестр профессиональному регистратору, а также обществам, созданным после 1 октября 2013 года и не имеющим права вести реестр самостоятельно.

    Для исполнения акционерными обществами требований действующего законодательства Российской Федерации и исключения рисков привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра владельцев именных ценных бумаг самим эмитентом ценных бумаг акционерным обществам следует осуществить следующие действия.

    Анализ рынка регистраторских услуг и выбор регистратора

    При выборе регистратора следует изучить его страницу в сети Интернет и получить общую характеристику: длительность работы регистратора на рынке, динамика роста (количество обслуживаемых эмитентов, филиалов), развитие бизнеса (собственные средства, прибыль), доля на рынке регистраторских услуг. Чем дольше и успешнее компания работает на рынке, тем увереннее можно делать вывод о ее надежности.

    https://www.youtube.com/watch?v=vqVxN_Vpgeo\u0026pp=ygVM0J_QtdGA0LXQtNCw0YfQsCDRgNC10LXRgdGC0YDQsCDQstC70LDQtNC10LvRjNGG0LXQsiDRhtC10L3QvdGL0YUg0LHRg9C80LDQsw%3D%3D

    Значение имеет не только длительность истории регистратора, но и ее чистота и стремление компании минимизировать риски профессиональной деятельности: участвовал ли регистратор в корпоративных конфликтах, судебных разбирательствах, накладывались ли на него денежные взыскания и штрафы, каков размер страхового покрытия его ответственности перед акционерами.

    Важным и доступным для анализа критерием при выборе регистратора является позиция, занимаемая регистратором в национальном рейтинге ПАРТАД, оценка профессиональными участниками финансового рынка и клиентами регистратора качества обслуживания.

    Читайте также:  Создание аварийно-спасательных формирований

    Обязательно следует брать в расчет технологическую оснащенность регистратора, развитость филиальной сети. Высокотехнологичный регистратор с широкой региональной сетью способен обеспечить оперативное предоставление информации из реестра, сократить время проведения операций в реестре.

    Крупные регистраторы предоставляют эмитенту различные электронные сервисы.

    Принципиальное значение имеет наличие у регистратора системы электронного документооборота, обеспечивающей максимальный комфорт информационного взаимодействия эмитента и регистратора и получение информации из реестра в режиме реального времени по защищенным каналам связи.

    Очень важно при выборе регистратора изучить перечень оказываемых им услуг. Профессиональные регистраторы оказывают не только услуги по ведению и хранению реестра, но и целый ряд дополнительных услуг: по подготовке и проведению общего собрания акционеров, выплате дивидендов, рассылке акционерам информационных писем, сопровождению процедуры выкупа акций и т. д.

    И, наконец, собственно услуги по ведению реестра акционеров. Как правило, регистратор может предложить различные варианты обслуживания, отличающиеся набором услуг и их стоимостью, помочь подобрать оптимальный для эмитента режим обслуживания, исходя из его потребностей и планируемых корпоративных процедур.

    Иными словами, тарифная политика регистратора должна быть взвешенной, обоснованной, учитывать интересы обеих сторон.

    Что касается размера тарифов на услуги регистратора, то следует понимать, что они не могут быть ниже уровня затрат на деятельность по ведению реестра акционеров, которая требует высокотехнологичного оборудования, квалифицированных кадров, соблюдения законодательных требований к защите информации и персональных данных, выполнения лицензионных требований, в том числе нормативов достаточности собственных средств. Если все это учесть, то средняя рыночная стоимость услуг регистратора выглядит весьма умеренной. И в любом случае она значительно ниже, чем стоимость надлежащего, с соблюдением всех законодательных норм, самостоятельного ведения реестра самим эмитентом.

    Поэтому не стоит при выборе регистратора руководствоваться принципом минимизации затрат на оплату его услуг: цены на услуги регистратора объективно не могут быть чрезмерно низкими.

    Минимальная цена обслуживания реестра не может являться показателем качества оказываемых регистратором услуг.

    К тому же весьма вероятно, что абонентная плата по договору ниже рыночной будет в дальнейшем компенсирована за счет более высокой платы за дополнительные услуги по предоставлению информации из реестра, услуги счетной комиссии общего собрания акционеров и т. п.

    Принятие решения об утверждении регистратора. Согласование условий договора на ведение и хранение реестра

    Согласно Положению о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг (утверждено Приказом ФСФР России от 23.12.2010 г.

    №10-77/пз-н, далее — Положение о порядке взаимодействия при передаче документов и информации), при заключении договора на ведение реестра эмитент обязан предоставить регистратору заверенную эмитентом копию протокола (или выписку из протокола) уполномоченного органа эмитента об утверждении регистратора и условий договора на ведение реестра с этим регистратором.

    https://www.youtube.com/watch?v=vqVxN_Vpgeo\u0026pp=YAHIAQE%3D

    Решение вопроса об утверждении регистратора акционерного общества и условий договора с ним согласно пп. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ Об акционерных обществах» входит в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    Если уставом общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 в соответствии со ст.

    64 Федерального закона Об акционерных обществах» предусмотрено, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, то решение об утверждении регистратора и условий договора с ним принимается общим собранием акцио��еров.

    Если в обществе один акционер, то в соответствии с ч. 3 ст. 47 Федерального закона Об акционерных обществах» решение об утверждении регистратора и условий договора с ним принимается единственным акционером.

    • Таким образом, при утверждении регистратора одновременно утверждаются условия договора с ним. Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации установлен исчерпывающий перечень условий, которые эмитенту и регистратору необходимо согласовать при заключении договора на ведение реестра, включающий:
    • middot; стоимость и порядок оплаты услуг регистратора;
    • middot; стоимость (или порядок ее определения) предоставления регистратором эмитенту информации из реестра;
    • middot; ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов системы ведения реестра;
    • middot; порядок и условия передачи документов и информации из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг;
    • middot; стоимость (или порядок ее определения) расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов в течение установленных законодательством РФ сроков.

    Перед утверждением договора компетентным органом необходимо согласовать с регистратором стоимость обслуживания реестра (абонентную плату) и перечень услуг, оказываемых регистратором в счет абонентной платы по договору.

    Важно понимать, какие услуги обществу предстоит оплачивать по прейскуранту на дополнительные услуги, и оценить целесообразность заключения договора с минимальным или расширенным набором услуг.

    Следует обратить внимание и на предусмотренную условиями договора стоимость или порядок определения стоимости передачи реестра новому регистратору в случае расторжения договора, а также стоимость 5-летнего хранения непередаваемых при расторжении договора документов.

    Эмитент должен иметь четкое представление о том, какую цену он должен заплатить за расторжение договора на стадии заключения договора, а не тогда, когда возникнет вопрос о расторжении договора и передаче реестра новому регистратору.

    Подготовка документов, необходимых для передачи регистратору.

    Прием-передача реестра

    Определившись с выбором регистратора и заключив с ним договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, общество должно подготовить документы и информацию, необходимую для передачи реестра регистратору и подписания акта приема-передачи документов и информации системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Перечень такой информации и требования к ее оформлению содержатся в Положении о порядке взаимодействия при передаче документов и информации. Этот же документ устанавливает для регистратора запрет на подписание акта приема-передачи реестра при отсутствии необходимых и достаточных для его подписания документов.

    Наш многолетний опыт показывает, что у эмитентов, осуществляющих ведение реестра самостоятельно, документы системы ведения реестра далеко не всегда находятся в полном порядке.

    А регистратор не вправе принять реестр, если ему не предоставлены все учредительные документы и документы по выпускам ценных бумаг, список зарегистрированных в реестре лиц и регистрационный журнал за весь период ведения реестра.

    Причем список зарегистрированных лиц и регистрационный журнал передаются в электронном виде в формате, утвержденном ПАРТАД.

    Практически всегда регистратору приходится до приема реестра проводить его экспертизу и восстанавливать документы реестра в том или ином, а иногда и полном объеме. Экспертиза и восстановление одного реестра занимает у регистратора от нескольких дней до нескольких недель, в зависимости от объема и сложности работы.

    И это серьезный аргумент в пользу того, что передачу реестра нельзя затягивать.

    Количество специалистов, а восстановление реестра требует очень высокой квалификации, у регистратора ограничено и не может быть увеличено в разы к моменту окончания переходного периода, отведенного законодательством для обществ, ведущих реестр самостоятельно, то есть к 1 октября 2014 г.

    Надо учитывать, что и количество самих регистраторов ограничено. На десятки тысяч обществ, ведущих реестр самостоятельно, приходится 39 регистраторов.

    Не сложно посчитать, сколько таких обществ приходится на одного регистратора в среднем, и прийти к выводу о том, что успеют передать реестр регистратору до контрольной даты и, вполне возможно, выиграют по ценовым условиям те, кто своевременно озаботился данной проблемой.

    Что касается акционерных обществ, созданных после 1 октября 2013 г. путем учреждения или реорганизации, то по новому законодательству реестр этих обществ может вести только специализированный регистратор. Не заключив договор с регистратором, общества, созданные путем учреждения, не могут открыть расчетный счет в банке и зарегистрировать выпуск ценных бумаг.

    Созданные после 1 октября 2013 г. общества заключают договор с регистратором и передают ему все необходимые для ведения реестра документы сразу после государственной регистрации общества.

    Перечень документов, необходимых для подписания акта приема-передачи реестра вновь созданных обществ, несколько отличается от перечня документов, передаваемых обществами, осуществлявшими ведение реестра.

    Например, в этом перечне нет регистрационного журнала, могут отсутствовать документы по выпуску ценных бумаг, зато дополнительно потребуются сведения о наличии или отсутствии обременения ценных бумаг обязательствами по полной оплате акций.

    Общества, намеревающиеся передать реестр регистратору, часто задают вопрос о сроках, в течение которых регистратор может принять реестр.

    В соответствии с Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации процедура передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра, осуществляется в срок не более трех рабочих дней и оформляется актом приема-передачи.

    Технически процесс передачи реестра, при наличии сформированного пакета документов полного состава и надлежащего оформления, занимает несколько часов.

    А вот оценить время, которое потребуется для подготовки реестра к передаче, можно лишь приступив к сбору и оформлению документов и прибегнув при этом к помощи профессионального регистратора.

    Это еще раз подтверждает целесообразность заблаговременного решения вопроса о передаче реестра регистратору.

    Уведомление акционеров об изменении лица, осуществляющего ведение реестра. Внесение сведений о держателе реестра акционеров общества в ЕГРЮЛ

    Передача информации НД/НДЦД

    В целях исполнения эмитентом обязанности, предусмотренной ст. 8.

    9 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» по предоставлению информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, права на которые учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, или лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг путем их направления номинальному держателю (НД), в том числе номинальному держателю центральному депозитарию (НДЦД), а также обязанности, предусмотренной ст. 30.3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и   Положением Банка России от 11 января 2021 г. № 751-П “О перечне информации, связанной с осуществлением прав по эмиссионным ценным бумагам, предоставляемой эмитентами центральному депозитарию, порядке и сроках ее предоставления, а также о требованиях к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к такой информации” по предоставлению информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам, обмен информацией между Эмитентом и Регистратором осуществляется в соответствии с Порядком предоставления эмитентом Регистратору информации и материалов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам, предоставляемых номинальным держателям и центральному депозитарию.

    Читайте также:  Изменение штатного расписания переименование должности

    Для удобства подготовки и направления информации номинальному держателю,  разработаны формы документов, подготавливаемых эмитентом. Нумерация форм документов указана в  соответсвии с пунктами Положения утвержденного Банком России 11.01.2021 N 751-П.

    Эмитент, предоставляя информацию, которая подлежит раскрытию таким эмитентом в соответствии с законодательством РФ, тем самым подтверждает, что в отношении такой информации проведены установленные законодательством РФ действия по ее раскрытию.

    Сроки предоставления информации в адрес центрального депозитария указаны в Положении Банка России от 11 января 2021 г. № 751-П.

    Закгрузить формы со страницы Документы-Собрания/Коррпоративные действия.

    Эмитенты, в реестре которых открыт счет обычного номинального держателя (не центрального депозитария), информацию, связанную с возникновением корпоративного действия в отношении выкупа, размещения, преимущественного права приобретения  ценных бумаг предоставляют в виде письма с приложением материалов (если форма не указана в таблице).

    Предоставляемая информация Номер формы НДЦД НДЦД
    (нулевой счет)
    НД
    Перечень предоставления эмитентом центральному депозитарию информации, связанной с осуществлением права на участие в общем собрании акционеров эмитента
    Информация о созыве общего собрания акционеров 4.2 + +
    Информация о созыве общего собрания акционеров на основании Формы 7В Распоряжение Эмитента на список к ОСА (при наличии в реестре номинального держателя) +
    • Материалы к ОСА:
    •    — Сообщение о проведении общего собрания акционеров
    •    — Информация (материалы), подлежащая (подлежащие) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров

    Ведение реестра акционеров в свете последних изменений в гражданском законодательстве

    Законодатель уделяет самое пристальное внимание деятельности акционерных обществ, что подтверждается принятием огромного количества нормативно-правовых актов, призванных регулировать работу таких обществ. Особенно подвергается модернизации нормативно-правовая база, регулирующая учет прав на ценные бумаги акционерных обществ и, как следствие, работу специальных субъектов — специализированных регистраторов.

    Общие положения об акционерных обществах

    Согласно действующему законодательству акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций (ст. 96 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — далее Акционерный закон). Федеральным законом от 22 апреля 1996 г.

    № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) дано определение акции как эмиссионной ценной бумаги, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона № 39-ФЗ).

    Статьей 16 этого же закона закреплено положение о том, что в Российской Федерации именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных законом.

    При этом под бездокументарной формой эмиссионных ценных бумаг понимается форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец ценной бумаги устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

    Статья 8 Закона № 39-ФЗ содержит положение о том, что лицами, осуществляющими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, являются регистраторы. В указанном документе перечислен ряд требований, которым должно соответствовать лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг, в частности:

    • •деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг могут заниматься только юридические лица; •регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр которых он ведет; •держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено законом. •осуществлять деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг можно только при наличии лицензии;
    • •договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом, при этом количество эмитентов, ведение реестра которых может осуществлять регистратор, не ограничено.

    Глава VI Акционерного закона посвящена реестру акционеров общества. В п. 2 ст. 44 указанного закона закреплена обязанность эмитента обеспечивать ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. На основании п. 3 этой статьи реестр акционеров может вести как эмитент, так и специализированный регистратор.

    До недавнего времени многие акционерные общества не передавали ведение реестра сторонним регистраторам, что было обусловлено различными причинами: нежеланием нести дополнительные расходы на оплату услуг регистраторов; недоверием сторонним регистраторам; нередки случаи, когда общество вообще не вело реестр, так как не придавало этому большого значения.

    Передача реестра акционеров специализированным регистраторам

    В рамках развития гражданского законодательства Федеральным законом от 2 июля 2013 г.

    № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Закон № 142-ФЗ) введено новое положение, согласно которому учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Акционерные общества, которые на 1октября 2013 г.

    самостоятельно осуществляли ведение реестра акционеров, сохраняли право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу указанного закона. Таким образом, все акционерные общества, на текущий день самостоятельно осуществляющие ведение реестра акционеров, обязаны в срок до 1октября 2014 г.

    передать ведение реестра акционеров сторонним регистраторам. При этом заметим, что ведением реестра акционеров общества, количество членов которого превышает 50 лиц, в любом случае должен заниматься специализированный регистратор.

    В случае если акционерными обществами, самостоятельно ведущими реестр акционеров, не будет исполнена обязанность по передаче реестра специализированному регистратору, возникает риск привлечения общества к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с ч. 2 ст. 15.

    22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Особо обращаем внимание на тот факт, что за возможно незначительное, с точки зрения собственника компании, нарушение о передаче реестра ему придется заплатить существенный штраф, предусмотренный указанной статьей — от 700 тыс. до 1млн руб.

    Порядок передачи реестра акционеров специализированным регистраторам определен разделом II Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г.

    № 10-77/пз-н и действующим в части, не противоречащей Закону № 142-ФЗ. Также следует обратить внимание на то, что в соответствии с абз. 23 п. 3 ст. 8 Закона № 39-ФЗ общество обязано опубликовать сообщение о замене регистратора на странице в сети Интернет, на которой оно осуществляет раскрытие информации, в срок не более 3 дней с даты заключения договора на ведение реестра. Если обязанности по раскрытию такой информации у общества нет, то оно обязано в трехдневный срок уведомить об этом всех зарегистрированных в реестре лиц способом, предусмотренным уставом.

    Новая реакция гражданского кодекса

    Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99), вступающим в силу 1сентября 2014 г., вводится деление коммерческих организаций на публичные и непубличные.

    Теперь согласно новой редакции Гражданского кодекса для публичных обществ ведение реестра акционеров и исполнение функций счетной комиссии должно производиться независимым регистратором. Действующая редакция п. 1ст.

    56 Акционерного закона содержит положение о том, что в обществе, в котором ведение реестра акционеров поручено стороннему регистратору, выполнение функций счетной комиссии может быть также возложено и на регистратора. Новая редакция Гражданского кодекса РФ не предусматривает такой возможности. Более того, в соответствии с п. 4 ст.

    97 Гражданского кодекса в редакции Закона № 99 сторонний регистратор должен быть независимым.

    При определении независимости регистратора обществом и регистратором могут быть приняты во внимание отношения связанности (аффилированности), отношения по прямому или косвенному контролю между регистратором и обществом, а также фактические обстоятельства, свидетельствующие о зависимости регистратора от общества, например высокая доля комиссии, уплачиваемой обществом, в доходах регистратора, образующая фактическую зависимость регистратора отданного общества (Письмо Банка России от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра публичных акционерных обществ независимым регистратором»). Также необходимо отметить новеллу, вводимую п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в редакции Закона № 99 и содержащую положение о том, что в отношении публичных обществ принятие решения общим собранием участников хозяйственного общества и определение состава участников, присутствовавших на собрании, подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. В отношении непубличных обществ указанные выше факты могут подтверждаться как представителем специализированного регистратора, так и нотариусом. Таким образом, после вступления в силу ГК РФ в редакции Закона № 99 у специализированных регистраторов появится дополнительная обязанность принятия участия во всех собраниях акционерных обществ, что, скорее всего, вынудит большинство существующих на сегодняшний момент небольших акционерных обществ либо прибегнуть к услугам соответствующих регистраторов, либо преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью, чтобы избежать необходимости передачи (в некоторых случаях восстановления с нуля) реестров акционеров. Помимо Гражданского кодекса, Акционерного закона и Закона № 39-ФЗ деятельность специализированных регистраторов также регулируется целым рядом специальных подзаконных актов, большая часть которых была принята ФСФР России и действует в настоящее время до принятия новых актов Центральным банком России. Со вступлением в силу изменений в Гражданский кодекс часть из них утратит силу, как, например, Приказ ФСФР РФ от 13 августа 2009 г. № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг», в связи с невозможностью обществами самостоятельного ведения реестра акционеров.

    Источник