Банкротство

Купля-продажа долей кчастниками ООО

Законодательством не запрещено создавать ООО единолично. И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса. На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется.

Особенности отчуждения

Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.

Продажа целой части или по частям доли не предполагает внесение изменений в уставные документы, но внести изменения в ЕГРЮЛ придется.

Собственник ООО должен помнить, если у него есть супруга или супруг, то сделка по отчуждению должна проводиться с согласия такого лица. Это правило касается и покупателя доли.

Купля-продажа долей кчастниками ООО

Порядок действий

Несмотря на кажущуюся простоту сделки, все же следует соблюдать четкий порядок, состоящий из определенных этапов.

Купля-продажа долей кчастниками ООО

Вынесение решения

  • Прежде всего, свое решение об отчуждении бизнеса, собственник должен задокументировать. Решение единственного участника ООО о продаже доли может быть составлено по следующему образцу:
  • Решение №….
  • участника ООО….название…
  • дата и место составления

Ф.И.

О или название юридического лица, в лице….должность…ФИО, являясь единым владельцем ООО …название.., —

Решил:

Продать долю, которая принадлежит мне на правах собственности, номинальная стоимость составляет …. рублей, что составляет …% от общего капитала ООО…наименование… ОГРН – такому-то лицу ….

Ф.И.О, подпись

печать, если она есть

Купля-продажа долей кчастниками ООО

Обращение к нотариусу

Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса. Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи. Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.

Если доля продается не полностью, то перед продажей второй части доли придется уведомлять первого покупателя о предстоящей сделке и сделать ему предложение о приобретении. Получение оферты в данном случае должно быть подтверждено письменно.

Перед походом к нотариусу и продажей доли единственным участником ООО, необходимо подготовить ряд документов:

  • Заявку по установленной форме Р14001.
  • Документ из реестра участников общества, при наличии.
  • Образец контракта купли-продажи.
  • Подтверждение получения оферты другими участниками и обществом.
  • Если он был, то отказ от покупки долей другими участниками, при наличии.
  • Документ, подтверждающий, что ООО отказалось от приобретения доли.
  • Справка, подтверждающая уплату полного размера капитала предприятия.
  • Если в качестве покупателя и/или продавца выступает физическое лицо, то согласие второй половинки на куплю и продажу доли.
  • Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка. Оплата по договору может производиться и в момент подписания соглашения.

Помимо этих документов, могут потребоваться и те, которые, в принципе, сам нотариус может запросить в соответствующих органах, но редко это делает. Это свидетельство или выписка о регистрации предприятия и документ из налоговой о выбранной системе.

Естественно, что продажа доли единственным участником ООО предполагает обязательное предоставление паспортов сторон сделки. Если в ней участвует юридическое лицо, то его полномочия должны быть подтверждены соответствующей доверенностью.

Купля-продажа долей кчастниками ООО

Обращение в налоговый орган

На сегодняшний день, проводя продажу доли единственным участником ООО у нотариуса, можно смело отбрасывать этот пункт. Теперь функция по уведомлению фискальных органов о смене собственников общества полностью лежит на нем.

Банк и партнеры

Как только на руки будет получена выписка из ЕГРЮЛ с указанием нового собственника, можно переходить к процедуре уведомления всех остальных лиц, которые задействованы в деятельности юридического лица.

Тяжелее всего будет с банком. Обычно потребуется предоставить объемный пакет документов, составить письменное уведомление.

С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах. Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом. Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.

Купля-продажа долей кчастниками ООО

Отчуждение 100% доли без соглашения

Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

  1. Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:
  2. Решение
  3. Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев
  4. Дата и место составления

Полные данные единого участника ООО …название.., в соответствии с п…. ФЗ …название.., принял решение, —

  1. Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
  2. УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
  3. Размер УК считать ……
  4. Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
  5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….

Ф.И.О, подпись единого участника

Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей. Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись. Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.

После такой своеобразной продажи доли единственным участником ООО на протяжении одного месяца необходимо уведомить регистрационный орган о произошедших изменениях. В этой ситуации в налоговую службу подается такое же заявление, составленное по форме Р14001. Через 5 дней регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, и заявителю выдается обновленная выписка.

Купля-продажа долей кчастниками ООО

Возможные трудности

Продажа доли участника ООО третьему лицу может усложниться, если по какой-либо причине отсутствует директор ООО, с ним нет связи. В этом случае придется сначала уволить такого сотрудника и принять нового.

Следует пересмотреть внимательно устав, если к его составлению подошли формально, то возможно, что там есть ограничение по отчуждению доли третьему лицу. Поэтому предварительно придется внести изменения в правоустанавливающие документы, и только после этого отчуждать долю.

Не получится одновременно вывести старого и ввести нового участника, так как появляется нераспределенная доля.

Договор купли-продажи доли ООО

Переход права собственности на долю ООО путем ее продажи одним из участников общества допускается действующим законодательством.

Это может быть продажа доли в ООО другому участнику общества, самому ООО, и любым третьим лицам, если это не запрещено Уставом. Продажа компании целиком отличается только тем, что продается все 100 % долей уставного капитала.

В любом случае, такая сделка будет действительной только при условии нотариального заверения (ст.11 № 14-ФЗ).

Нотариальная гарантия законности сделки

Купля-продажа долей кчастниками ООО

Нотариальное удостоверение купли-продажи ООО (доли, ее части) позволяет еще на стадии заключения договора выявить имеющиеся противоречия и недоговоренности, обеспечить полное соблюдение условий закона и формы документа. Это исключает риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретенную собственность.

Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена, определенная сторонами. При полной продаже предприятия целесообразно одновременное назначение нового Генерального директора.

Что проверяется при продаже долей ООО

Прежде всего, в соответствии с законом, нотариус обязан проверить паспорта продавца и покупателя, удостовериться в их дееспособности. Это исключает сомнения в личности граждан, обратившихся за совершением нотариального действия. Далее проверяется соответствие условий договора требованиям законодательства и Устава ООО.

  • Документы, подтверждающие основания принадлежности отчуждаемой доли продающему участнику.
  • Если продавец состоит в браке, на продажу требуется письменное согласие супруга, или органов опеки, если он является несовершеннолетним.
  • Если стороной выступает юридическое лицо, проверяется принадлежность сделки к крупной или с заинтересованностью.
  • Имеются ли в Уставе положения, запрещающие продажу долей третьим лицам, и требуется ли для этого согласие других участников общества.
  • Наличие оферты, адресованной другим членам ООО с предложением купить продаваемую долю, если у них преимущество в отношении покупки.
  • Оплату, внесенную покупателем. Согласно закону, покупатель приобретает право только на оплаченную часть собственности.

Какие документы потребуется предоставить

Чтобы купля продажа доли в ООО третьему лицу прошла без проблем, потребуется предоставить следующие документы:

  • Свидетельство о регистрации ООО, или лист записи ЕГРЮЛ, если оно создано после 2017 года.
  • Выписка из государственного реестра давностью не более 10 (иногда 5) дней.
  • Устав организации со всеми позднее внесенными в него изменениями.
  •  Список участников ООО с письменным отказом от покупки доли, если их право оговорено Уставом.
  • Решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества.
  • Протокол собрания с одобрением крупной сделки, если одна из сторон является юридическим лицом.
  • Документы продавца, доказывающие принадлежность собственности (договор купли, свидетельство о дарении, наследовании).
  • Протокол с решением собрания о назначении действующего генерального директора ООО.
  • Справка о том, что ООО не находится в процедуре ликвидации, банкротства, реорганизации.
  • Банковская выписка, подтверждающая внесение оплаты за покупаемую часть предприятия.
Читайте также:  Отказ в проставлении апостиля

Таким образом, при нотариальном удостоверении договора продажи, нужно представить большой перечень сведений, которые требуют проверки. Часть из них (Устав, регистрационное свидетельство) находятся у генерального директора. Он выдает официально заверенные копии этих документов.

Особенности оформления сделки с иностранцем

Если покупателем выступает гражданин другого государства (иностранная организация), потребуются дополнительные документы:

  • нотариально заверенный перевод паспорта;
  • справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
  • для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
  • перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
  • решение о назначении руководителя (генерального директора);
  • доверенность на представителя в России;
  • гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.

После совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы.

С 2016 года момент перехода прав на долю в предприятии определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки.

Когда требуется нотариальное удостоверение

Переход права на собственность требует нотариального заверения договора не только в случае продажи, но и в некоторых других случаях, связанных с отчуждением части ООО. Они предусмотрены действующим законодательством:

  • залог доли;
  • зачет взаимных требований;
  • мена, дарение;
  • отступное, уступка права.

Чтобы продажа ООО была законной, участие нотариуса требуется, независимо от того, кто выступает покупателем: любые третьи лица, участники или общество при реализации своего преимущественного права. Не требуют нотариального заверения сделки с долями:

  • при продаже с публичных торгов;
  • приобретения доли исключенного участника;
  • покупка обществом, если такая обязанность возложена на него Уставом;
  • приобретение доли умершего участника, если наследникам отказано в правопреемстве;
  • при распределении долей, принадлежащих ООО между членами общества.

Какие сделки с долями запрещены по закону

  • Отчуждение доли в случае, если в результате не останется ни одного учредителя. В том числе, когда покупателем выступает само ООО и законно реализует свое право покупки.
  • Не допускается продажа неоплаченной части доли УК (уставного капитала).
  • Переуступка права преимущественной покупки.
  • Продажа части компании третьим лицам раньше истечения срока (30 дней), установленного для акцепта предложения выходящего из общества участника.

Преимущества сотрудничества с нашей нотариальной конторой

Каждая сделка по купле-продаже долей в ООО отличается своими особенностями и нюансами. Специализация наших нотариусов на заверении корпоративных договоров гарантирует правильность заполнения документов и совершение перехода прав в сжатый срок. Созданы все условия для удобной работы с клиентом:

  • контора расположена в центре Москвы, вблизи станций метро «Пушкинская», «Чеховская, Тверская»;
  • в будничные дни работаем 21 часа, в выходные и праздники — до 20 часов вечера;
  • оказываем помощь в подготовке документов, что ускоряет процедуру и экономит время;
  • предоставляется подробная консультация по всем вопросам, исключаются спорные ситуации;
  • договор оформляется в соответствии с требованиями закона, и принимается ФНС без замечаний.

Обращайтесь в наш офис без записи, или позвоните по телефону, что получить ответы на интересующие вопросы и заранее подготовить список необходимых документов. Оставьте онлайн-заявку на сайте — помощник нотариуса перезвонит вам и запишет на прием в удобное для вас время.

Скачать образец договора купли-продажи ООО.

НАЗВАНИЕ НОТАРИАЛЬНОГОДЕЙСТВИЯ РАЗМЕР НОТАРИАЛЬНОГОТАРИФА СТОИМОСТЬ ПРАВОВОЙ И ТЕХНИЧЕСКОЙРАБОТЫ ПРИМЕЧАНИЕ
Договор КУПЛИ-ПРОДАЖИ доли УК ООО,   сторонами которого являются:  а) только физические лица до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; 13 500,00
б)российские юридические лица от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; 17 500,00
в) хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицо свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей; 25 000,00

Вам может быть интересно:

Продажа доли в ООО | Пошаговая инструкция за 2021 год

Купля-продажа долей кчастниками ООО

Уставный капитал в ООО разделен на доли, у каждой их которых есть собственник – участник или само общество. Собственник доли вправе распоряжаться ею, т.е. продать, подарить, передать в наследство, заложить. Самый известный вариант отчуждения — это продажа доли в ООО.

Порядок продажи доли в уставном капитале имеет свои особенности для разных ситуаций:

  1. Покупатель доли — другой участник (участники) общества;
  2. Долю приобретает третье лицо, не входящее в состав ООО;
  3. Долю участника выкупает само общество, иногда по обязанности.
☑ Кроме различий по субъектному составу участников сделки, продажа доли происходит по-разному в порядке преимущественного права и за рамками этого порядка.

Преимущественное право на покупку доли ООО

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.

✏ Например, участник хочет продать свою долю одному конкретному участнику и делает неверный вывод, что раз устав не требует получать согласие на продажу других участников, то им можно даже не сообщать об этом. Это не так – преимущественное право на покупку доли имеют все участники, и лишать кого-то из них такого права непозволительно.

Продажа доли по преимущественному праву происходит в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО». Согласно нормам этой статьи, должна соблюдаться следующая процедура:

  1. Продавец направляет на имя руководителя компании письмо-оферту с предложением купить его долю. Причем, цена доли должна соответствовать ее номиналу или заранее определяться уставом. Стоимость доли, установленная в уставе, может быть указана в фиксированном размере или в виде способа расчета (например, на основании стоимости чистых активов или прибыль ООО). Это требование не случайно, т.к. не позволяет участнику-продавцу заявить необоснованно высокую цену, из-за чего другие участники будут вынуждены отказаться от покупка доли.
  2. Согласие (акцепт) на приобретение доли должно быть дано участниками в течение 30 дней, если в уставе не оговорен другой срок. Отказ участника от покупки доли может быть выражен как нотариально заверенным заявлением, так и просто молчанием. При наличии соответствующей нормы в уставе после отказа участников на приобретение доли это право переходит к самому обществу. Срок, в течение которого само ООО вправе купить долю в рамках преимущественного права, составляет всего семь дней.
  3. Если в установленный срок никто из участников или само общество не ответили согласием на покупку доли, она может быть продана третьему лицу, т.е. не имеющему отношения к организации.

Что произойдет, если доля была продана в нарушение преимущественного права? В течение трех месяцев с момента, когда лицо, чьи права были нарушены, узнало об этом, можно подать иск в суд. Истец вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, причем, для рассмотрения иска на депозит суда должна быть перечислена сумма, аналогичная стоимости доли.

Преимущественное право не распространяется на сделки наследования и дарения, поэтому участник, желающий во чтобы то ни стало продать свою долю конкретному лицу, может пойти на притворную сделку.

В этом случае оформляется не продажа, а дарение доли, естественно, без официального подтверждения ее оплаты.

К сожалению, доказать притворность такой сделки достаточно трудно, о чем говорит и судебная практика.

Продажа доли вне преимущественного права

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, то участник может предложить ее третьим лицам. Однако для этого есть важное условие – отсутствие в уставе запрета на реализацию третьему лицу. При наличии такого положения долю могут купить только участники, а если они отказались – обязанность выкупа переходит в обществу.

Читайте также:  Как узнать об остатке задолженности по исполнительному производству

Закон «Об ООО» особо оговаривает, что стоимость части УК для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества.

Обязанность общества выкупить долю

Выше мы уже говорили, что общество может купить долю в рамках преимущественного права, если такое условие есть в уставе. Однако в статье 23 закона № 14-ФЗ указаны также ситуации, когда ООО обязано это сделать:

  1. Все участники отказались от покупки, а в уставе есть запрет на реализацию третьим лицам.
  2. Устав требует согласия участников на продажу доли, но они его не дают.

Обход норм о преимущественном праве приобретения участниками доли в ООО: исследование судебной практики

Каково отношение судебной практики к заключению ряда взаимосвязанных сделок, единой экономической целью которых является приобретение доли в ООО в обход правил о преимущественном праве приобретения доли другими участниками?

Практикоориентирующим разъяснением по этому вопросу является пункт 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г.

№ 25, где ВС РФ ориентировал нижестоящие суды на то, что заключение договора дарения части доли с последующим заключением договора купли-продажи оставшейся доли этому же лицу само по себе свидетельствует о притворном характере данных сделок, прикрывающих единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением правил о преимущественном праве других участников на приобретение доли ООО.

I. Указанное разъяснение послужило основанием для формирования устойчивой судебной практики, не допускающей обход норм о преимущественном праве приобретения доли через очевидную схему с заключением договора дарения незначительной части доли и последующей продажей оставшейся части доли тому же лицу, но уже как участнику общества.

Анализ судебной практики позволил выявить два подхода к притворности сделок, экономической целью которых является обход правил о преимущественном праве других участников на приобретение доли одного из участников, — это узкий и широкий подход

1 подход: притворными признаются только безвозмездная сделка приобретения миноритарной части доли с последующим заключением договора купли-продажи оставшейся части доли.

1) Так, в Арбитражный суд Северо-Западного округа в Постановлении от 18.11.

2015 по делу N А21-1754/2014 признал договор дарения и последующий договор купли-продажи доли притворными сделками, указав при этом, что «о притворном характере сделок свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров (4 месяца), незначительный процент подаренной части доли по сравнению с процентом проданной доли, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора».

2) В другом деле (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.09.

2016 по делу N А40-98289/2014) суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что «сделки, последовательно совершенные с незначительным временным интервалом, были направлены на возмездное отчуждение доли, в обход установленного корпоративным законом и уставом общества ограничений по продаже доли третьи лицам, в связи с чем договор дарения и договор купли-продажи доли в силу положений ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются притворными сделками, прикрывающими единую сделку по купле-продаже 2/3 доли общества по цене 45 000 000 руб».

3) В Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.

2019 по делу N А32-38370/2018 указано, что «поскольку продажа спорных долей компании произошла путем последовательного оформления договоров дарения и купли-продажи, в отсутствие соблюдения требований об обязательном предложении о продаже долей, такая передача долей осуществлена в обход закона и положений Устава общества о предоставлении возможности реализации другим участникам преимущественного права покупки долей, в связи с чем договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи (статьи 166, 168 и 170 Гражданского кодекса)».

II. Вместе с тем, следует отметить, что в настоящее время судебная практика дает возможность бороться лишь с наиболее очевидными злоупотреблениями, связанными с обходом норм о преимущественном праве.

Однако, как только фактические обстоятельства дела свидетельствует об усложненной схеме обхода норм о преимущественном праве (например, предоставление доли в качестве отступного; заключение договор мены, , а не дарения; внесение вклада в уставный капитал либо покупка по завышенной цене 1 % доли и последующая покупка оставшейся части доли по уже рыночной цене тому же лицу), то суды отказываются видеть притворность подобных сделок и отказывают в иске других участников о признании данных сделок недействиельными, как прикрывающих единый договор купли-продажи доли, и переводе на них прав и обязанностей по договору.

1) Так, в одном из дел между участником ООО и третьим лицом был заключен договор купли-продажи 1 % долей в ООО по завышенной цене (1 500 000 руб.). Затем этот же участник продал оставшуюся долю тому же покупателю как участнику ООО.

Иные участники обратились в суд с иском о признании данных сделок недействительными, как прикрывающих единый договор купли-продажи всей доли ООО в обход преимущественного права других участников.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований о признании сделок притворными, мотивируя это тем, что «сторонами договоров дарения, направленных на преодоление преимущественного права на приобретение долей участниками общества, не заключалось.

Данные разъяснения (пункт 88 постановления Пленума ВС РФ № 25 – прим. М.П.

) не могут быть истолкованы расширительно, поскольку в ином случае любые сделки с долями в обществе, совершенные с небольшим промежутком времени или в отношении доли незначительного размера, будут оспариваться участниками общества как предположительно направленные на обход преимущественного права на приобретение доли». (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по делу N А32-8238/2015).

2)

Процедура нотариальной купли-продажи доли в ООО

  • Убедитесь, что устав Общества не запрещает продажу доли третьему лицу;
  • Убедитесь в оплате доли;
  • Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества;
  • Получите акцепт оферты, либо нотариальный отказ от покупки доли;
  • Удостоверьте договор купли-продажи у нотариуса;
  • Получите результат государственной регистрации изменения у нотариуса.

Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Положениями устава можно запретить участникам продавать долю третьим лицам.

Также уставом может быть предусмотрено получение согласия других участников на продажу доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на продажу доли, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты в общество представлены заявления о согласии на отчуждение либо в течение указанного срока не представлены заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.

Следует помнить, что участник Общества может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена. Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении. Если доля вносилась имуществом, то акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы необходимо будет предоставить нотариусу.

На участника общества, имеющего намерение продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, возлагается обязанность известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты с указанием цены продажи доли и условий ее продажи. Оферту подписывается участником, отчуждающим долю, и заверяется у нотариуса.

Оферта направляется по юридическому адресу ООО, либо путем передачи её руководителю общества, либо заказным письмом с уведомлением.

  • Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу, отправившему оферту.
  • Для общества срок для использования преимущественного права (если это предусмотрено уставом) — 7 дней.
  • Эти сроки установлены законом, в уставе могут быть предусмотрены более продолжительные сроки.
  • В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. Для ее совершения потребуется предоставить нотариусу документы.

Документы по ООО:

  1. Свидетельства ИНН, ОГРН, свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
  2. Устав Общества, изменения к нему;
  3. Выписка из ЕГРЮЛ (если нотариус не может сам её сформировать);
  4. Решение (протокол) о создании общества;
  5. Протокол, приказ, решение о назначении исполнительного органа;
  6. Список участников ООО;
  7. Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер).

Документы по участникам сделки:

  1. Документ, удостоверяющий личность;
  2. Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
  3. Брачный договор (если был оформлен);
  4. Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).
Читайте также:  Строительство магазина на личном земельном участке

Документы по сделке:

  1. Заявление по форме Р13014;
  2. Нотариально заверенная оферта;
  3. Документ, свидетельствующий получение оферты;
  4. Нотариально заверенный отказ от преимущественного права (при нежелании ждать установленный для преимущественного права срок);
  5. Договор купли-продажи доли.

Данный список является примерным, некоторые нотариусы могут дополнительно запрашивать иные бумаги.

Иногда встречаются случаи, когда нотариусы запрашивают чрезмерные документы, которые в принципе не являются обязательными (например, документ о рыночной оценке доли), либо отказывают в заверении предоставленных Вами документов, настаивая на том, что все документы они будут оформлять сами (естественно за дополнительную плату). При отказе в нотариальном действии можно попросить письменный отказ и далее обжаловать его в соответствующей нотариальной палате.

  1. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
  2. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
  3. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор.

Срок регистрации в налоговой инспекции внесения изменений в ЕГРЮЛ при купле-продаже долей — 5 рабочих дней. Документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (лист записи), направляется регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не осуществляется.

Договор купли — продажи доли в уставном капитале ООО 2020

Следует заметить, что все вышеуказанные вариации продажи доли в УК подходят для оформления такого договора, главное здесь понимать последовательность оформления и самого процесса совершения сделки, а главное соблюдения всех правил к оформлению.

  1. От одного участника ООО — другому участнику

    В этом случае участник извещает Общество о свое намерении продать долю, Общество в свою очередь извещает других участников, которые и оповещают о своем желании приобрести, а кто-то отказаться от покупки. Т.е.

    здесь будет происходить, например, сделка по купли-продажи доли между 1 участником и другим (одним из).

    Третий участник должен уведомить своим письменным отказом от нежелания использовать свое первоочередное право приобретения, а другой реализует его, выкупив всю предлагаемую долю.

  2. От участника ООО — Обществу

    По закону предусмотрено право участника не только выйти по Заявлению из состава участников ООО и получить при этом законную компенсацию, а также продать ее за желаемую сумму.

    Если другие участники, если таковые имеются, не готовы ее приобрести и не желают ее «потерять», дав возможность купить кому-то еще (третьему лицу), ее может выкупить само Общество (если эта возможность разрешена по Уставу организации).

    В этом случае также можно оформить договор продажи доли в ООО в простой форме. Подписывать его должны участник — Продавец доли и ген. директор Общества — Покупатель доли.

  3. От участника ООО — третьему лицу

    Договор купли — продажи доли уставного капитала ООО в письменной форме можно сделать и зарегистрировать изменения, но оформление здесь будет проходить через альтернативную продажу доли от участника- новому лицу.

    Сначала осуществляется выход по Закону участника с передачей доли ООО, а следующим действие уже от Общества новому лицу. Т.е. регистрация тут будет проходить 2-мя этапами.

    В этом случае продажу доли новому участнику следует сделать сразу же, если есть такое желание, либо в течение года с даты перехода доли выбывшего участника самому Обществу.

    Но, важно, понимать, что такой способ возможен, во-первых, если участников несколько и выходят не все, а во-вторых, лишь когда участник-Продавец доли вообще покидает Общество.

  4. От Общества — участнику ООО

    Если у Общества образовалась доля и ее надо продать, кому-то из участников Общества, также оформляется простой, а не нотариальный договор купли — продажи ООО.

    В этом случае другие участники, если таковые имеются в ООО, составляют свои письменные отказы от приобретения доли организации и на этом основании один из них полностью ее выкупает.

    Нотариус здесь лишь заверяет подпись Продавца доли-директора Общества, чья доля выставлена на продажу.

  5. От Общества — третьему лицу

    Такой вариант заключения договора купли — продажи в ООО по письменной форме возникает при переходе доли к Обществу с дальнейшим желанием продать ее новому лицу. Заявителем здесь выступает директор ООО — Продавец доли и именно он заверяет форму для перехода прав доли от Общества новому (будущему) участнику.

Продажа доли, принадлежащей ООО — образец Р14001 в 2021 году

Поскольку выход участника из ООО не обязывает оставшихся участников сразу же, сломя голову, решать судьбу его доли, автоматически перешедшей к обществу, этот вопрос можно решить в течение года с его выхода. И спокойно выбрать, что же с этой долей сделать — распределить, продать или вообще погасить. Здесь мы расскажем о продаже этой доли.

В каких случаях применяется

Прием с продажей доли, принадлежащей ООО, третьим лицам, применяется для некоторой экономии средств, а также, чтобы избежать нотариальной сделки. Ведь прямая купля-продажа доли с 1 января 2016 года стала в принципе только нотариальной, а здесь присутствие нотариуса на сделке не обязательно.

В любом случае проверьте устав компании, разрешена ли его положениями продажа третьим лицам доли, принадлежащей обществу, каков порядок отказа от преимущественного права других участников, есть ли этот порядок, и пр. Если все это есть — придется дополнительно проходить и эти процедуры.

Как правило, пишется 30-дневный срок для того, чтобы участники реализовали свое преимущественное право на покупку этой доли, либо пропорционально своим долям, либо непропорционально (это кстати еще один повод для внимательного составления устава).

Если другие участники не хотят реализовывать это право раньше истечения данного срока, им придется составить нотариально заверенный отказ от данного права.

Необходимые документы для продажи доли ООО

Рассмотрим необходимые документы на всех этапах продажи доли общества:

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

При заполнении заявления

Здесь состав документов стандартный, как и при любом регистрационном действии. Для заполнения Р14001 вам понадобятся выписка из ЕГРЮЛ, и данные из нее:

  • ОГРН, ИНН, наименование компании;
  • ФИО, ИНН участников, чьи доли меняются (если продают им).

Также понадобятся паспорта новых участников, кому продается доля, их ИНН. Либо, если это юр. лицо, его Выписка из ЕГРЮЛ (если это российская компания), или документ-аналог такой выписки для иностранной компании (например, выписка из Торгового реестра, сертификат Good Standing и пр., с нотариальным переводом).

А также, паспорт директора, как заявителя, и его ИНН.

Для нотариуса

Комплект документов для нотариуса лучше спросить у самого нотариуса. Он может запросить либо вообще все документы, какие есть, либо стандартный комплект, а именно:

  • Устав;
  • Протокол/решение о создании;
  • Протокол/решение о назначении директора на должность;
  • Свидетельство/Лист записи о гос. регистрации (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН).

Также могут попросить выписку из ЕГРЮЛ максимум месячной давности (хотя некоторые могут и пятидневную потребовать). Но вообще, не должны, у них есть доступ к ЕГРЮЛ.

На госрегистрацию

Для государственной регистрации подается следующий комплект:

  • Р14001, заверенная нотариально;
  • Решение/Протокол о продаже нераспределенной доли третьему лицу;
  • Договор купли-продажи доли в простой письменной форме;
  • Подтверждение оплаты доли (ПКО, квитанция, платежка, расписка).

Протокол/решение

  • Решение № 1
  • Общества с ограниченной ответственностью
  • «СТИ СНАБЖЕНИЕ»

г. Москва                                                                                                   «__» января 2021 г.

КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «СТИ СНАБЖЕНИЕ» (далее – Общество) владеющее долей в размере 490 000 (четыреста девяносто тысяч) рублей, что составляет 98% (девяносто восемь процентов) уставного капитала Общества, в лице ______________, действующего на основании ________________:

Принял следующие решения:

  1. В связи с выходом участника Общества – Выдай Сергея Андреевича (паспорт серии 45 08 667056, выдан РОВД «Строгино» гор. Москвы 24 июля 2005 г., код подразделения 772-090, зарегистрирован по адресу: г. Москва, ул. Кулакова д. 18, корп. 2, кв. 151), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «СТИ СНАБЖЕНИЕ» и переходом Обществу его доли с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества, продать долю размером 2% (два процента) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей, единственному оставшемуся участнику Общества КОММАНДИТНОМУ ТОВАРИЩЕСТВУ ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ, в полном размере.
  1. В связи с продажей доли КОММАНДИТНОМУ ТОВАРИЩЕСТВУ ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ доли, принадлежащей Обществу, утвердить размер доли оставшегося участника Общества — КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ в уставном капитале Общества в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 500000 (пятьсот тысяч) рублей.